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文档简介

«商业银行并购贷款风险管理指引»

理论与实务培训班郑思禎董事縂经理-中国企业部主管星展银行二零零九年二月

目录2有追索权收购方目标公司无追索权收购方目标公司基于目标公司的现金流筹措贷款*主要研讨范围4對收购方拥有追索权對收购方不拥有追索权

5貸款支持的并购交易具備的根本条件银行使用的衡量标准：

6貸款支持的并购交易具備的根本条件〔续〕7并購交易類型8并购资产商业银行贷款资产交易收购前控股公司新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2

经营公司(主要營運公司)子公司1子公司2新經營公司现金直接償還債務收购后控股公司商业银行贷款收购方的股本收购方的股本100%100%贷款擔保9商业银行贷款股份交易收购前新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2目标公司子公司1子公司2股息收入用作归还贷款利息〔亦可透过公司之间的贷款取得现金流〕控股公司收购后控股公司商业银行贷款收购公司的股本目标公司卖方新公司(SPV)收购公司的股本100%100%*贷款擔保〔视乎国家法律〕1011融資金額決定因素13主要评估工程行业

行业规模／趋势

入行障碍和资本开支需求业务收购结构资本结构收购公司管理层过往流动现金的稳定性和增长前景

竞争力

/领导地位

商业模式的吸引力

估值合理性

股本對企业价值比例

使用夾層债务管理层记录管理层奖励方案14深入透彻的尽职调查

市场/业务行业分析竞争性分析增长前景带动收入和本钱的根本因素会计往绩金融分析会计准那么正常化EBITDA(“NormalizedEBITDA〞)潜在或有债务及负债营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司法律

收购结构

担保条款

当地法律和实践

潜在法律责任与发起人同时进行尽职调查，由专业参谋提供协助15贷前调查﹑贷中审查﹑贷后检查流程贷款审查及贷后管理流程1.贷前初步调查阶段2.贷中审查阶段3.交易完成阶段4.贷后风险管理18贷前初步调查阶段19贷中审查阶段20交易完成阶段收购方﹑卖家﹑银行及／和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。担任代理行职责的银行参加团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。收购方﹑卖家﹑银行及／和律师各方准备提款的先决条件。银行后勤部门参加团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款作准备。贷款提款及交易完成。

附注：提款前，银行需要求收购方將股本资金已经到位及銀行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方的指定户口。21贷后风险管理负责部门：客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门各部门要特别留意公司户口现金出入是否有非正常运作对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。最少需要为目标公司作年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实

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