企业债券管理暂行办法

企业债券管理暂行办法一、总则（一）目的与宗旨为加强企业债券管理，规范企业债券发行、交易、偿还及相关活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据国家有关法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。金融债券、外币债券及其他法律法规另有规定的债券，不适用本办法。（三）基本原则企业发行债券应当遵循合法合规、公开透明、公平公正、诚信自律的原则。债券发行与交易活动应符合国家产业政策、宏观调控政策及金融市场发展规划，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。二、债券发行（一）发行主体资格1.企业应当具备独立法人资格，有健全的组织机构和财务管理制度。2.企业的净资产额应符合国家规定的要求，股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。3.企业近三年连续盈利，且平均可分配利润足以支付债券一年的利息。（二）发行条件1.筹集的资金投向符合国家产业政策。2.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。3.企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。4.企业债券的发行规模由国务院确定。企业申请发行债券，应当报经国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构核准。（三）发行申请与核准1.企业申请发行债券，应当向审批机关报送下列文件：发行企业债券的申请书；营业执照；发行章程；经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告；审批机关要求提供的其他材料。2.企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。3.审批机关应当自受理申请之日起三十个工作日内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出审批决定。不予批准的，应说明理由。（四）发行方式与承销1.企业债券可以采取公募发行或私募发行方式。公募发行应当通过承销团承销，私募发行可由发行人自行销售或委托有资格的承销机构承销。2.承销机构应当具备证券承销业务资格，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定开展承销业务。承销机构应当对发行人的发行文件和债券条款进行尽职调查，保证所出具的文件真实、准确、完整。3.企业债券的承销期限不得超过九十日。承销机构应当在承销期满后的十五个工作日内向中国证监会提交承销情况的书面报告。三、债券交易（一）交易场所企业债券可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统等依法设立的交易场所进行交易。（二）交易规则1.企业债券交易应当遵循公平、公正、公开的原则，实行价格优先、时间优先的竞价成交原则。2.投资者参与企业债券交易，应当按照证券交易所或全国中小企业股份转让系统的规定开立证券账户，并与证券经纪商签订证券交易委托协议。3.企业债券交易实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为前一交易日收盘价的10%。（三）信息披露1.发行人应当按照中国证监会的有关规定，及时、准确、完整地披露企业债券发行、交易及相关信息。信息披露文件应当包括债券募集说明书、定期报告和临时报告等。2.债券募集说明书应当对债券发行的基本情况、发行人基本情况、财务状况、募集资金用途、债券条款、偿债保障措施、风险揭示等事项进行详细说明。3.发行人应当在债券存续期内定期披露年度报告、中期报告，及时披露可能影响债券本息偿付的重大事项。四、债券偿还（一）偿债资金安排1.企业应当按照债券募集说明书的约定，制定切实可行的偿债计划，落实偿债资金来源。偿债资金可以来源于企业的经营收入、资产处置收入、专项偿债基金等。2.企业应当在债券存续期内定期对偿债资金的落实情况进行检查，确保按时足额偿还债券本息。（二）提前偿还与赎回1.企业可以在债券到期前提前偿还债券本息，但应当按照债券募集说明书的约定履行相关程序，并提前通知债券持有人。2.债券募集说明书中约定发行人可以赎回债券的，发行人应当按照约定的条件和程序进行赎回。（三）违约处置1.若企业未能按照债券募集说明书的约定按时足额偿还债券本息，即构成违约。2.债券受托管理人应当履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。在企业发生违约事件时，债券受托管理人应当及时采取措施，要求发行人承担违约责任，督促发行人履行偿债义务，并可以根据债券持有人会议的决议，依法申请对发行人进行破产重整或破产清算。3.债券持有人有权按照债券募集说明书的约定，通过债券持有人会议等方式行使权利，维护自身合法权益。五、债券评级与信用增进（一）债券评级1.企业发行债券，可以聘请具有证券评级业务资格的资信评级机构对其债券进行评级。资信评级机构应当按照独立、客观、公正的原则，对发行人的信用状况进行评级，并出具评级报告。2.债券评级结果应当向社会公开披露，接受市场监督。资信评级机构应当及时跟踪发行人的信用状况变化，对评级结果进行调整，并及时向市场公布。（二）信用增进1.企业可以采取内部信用增进措施，如设立专项偿债基金、提供资产抵押或质押等，也可以采取外部信用增进措施，如引入担保机构提供担保、发行信用风险缓释工具等，提高债券的信用质量，降低信用风险。2.提供信用增进的机构应当具备相应的资质和能力，按照相关规定履行职责，确保信用增进措施的有效性。六、监督管理（一）监管部门职责1.中国证监会依法对企业债券的发行、交易、偿还及相关活动进行监督管理。中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权，对辖区内企业债券的相关活动进行监督管理。2.国家发展和改革委员会负责企业债券发行规模的审核等相关工作，会同中国证监会加强对企业债券市场的协调和指导。（二）违规处罚1.企业违反本办法规定发行债券的，由中国证监会责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.承销机构违反本办法规定承销企业债券的，由中国证监会责令改正，没收违法所得，并处以罚款。情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。3.资信评级机构违反本办法规定开展评级业务的，由中国证监会责令改正，没收违法所得，并处以罚款。情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。七、附则（一）解释权