境外资源并购注意重点事项

在境外矿业投资过程中,中国地勘单位和企业不停探索、实践，积累了一

定经验，也吸收了不少教训。在成功投资同时，也有很多体会；在遭受一次次

挫折以后，更多地感受到国际化征程艰辛；在探索自己道路同时，也在发觉着

身边值得借鉴小说。在本文5个经典案例中，包含澳大利亚、加拿大、南非、

秘鲁等投资环境各异国家，包含铁、铅锌、铜、稀土、金等不一样矿种，投资

主体中现有地勘单位，也有矿山企、业，现有央企，也有地方企业。

不管是有益经验还是含有借鉴价值教训，全部值得我们认真总结和思索，

为未来“走出去”企业提供参考。

案例1：有色金属矿产地质调查中心收购Canaco企业收益显著

有色地调中心以中色地科（香港）企'也为投资平台，经过定向增资方法，

投资在加拿大多伦多上市加纳克企业。加纳克企业（Canaco）是一家在多伦多

上市初级勘查企业，其关键矿业权是在坦桑尼亚金矿和钻石矿，和在墨西哥金

银矿。，全球金融危机发生后，企业股票价格一路下跌。有色地调中心抓住这

一机遇，在股价下降时锁定投资价格，3月，以0.05美元/股参与融资，购置

3200万股（占总股本35.2%）,附加1600万股购股权，行权价位0.07美元/

股（2年有效）。6月26日完成全部交割。

完成这一投资后，中色地科成为加纳克企业第一大股东，拥有董事会过半

数表决权，出任企业董事长，派人进入经理层，拥有以后企业项目增资优先权，

从而实现了对企业有效控制。在这以后，对企'也派出了一名管理人员，保留了

企业原管理层。

有色地调中心进入后，对企业整个发展战略进行了大调整：将不符合企业

发展战略墨西哥项目给予转让，取得转让资金；放弃了坦桑尼亚金刚石项目标

选择权；集中精力、财力、物力主攻潜力最大坦桑尼亚金矿项目。经过六个月

调整，10月，公布了第一批钻孔结果：MGZD0001孔见矿59米，金含量4.28克

/吨;MGZD0012孔见矿56米,金含量6.34克/吨；MGZD06637孔见矿37米,金

含量12.45克/吨；MGZD073孔见矿32米，金含量9.27克/吨。消息披露以后，

企业股价涨到0.14加元，随即涨到0.47加元，最高0.7加元多，最终涨到6

加元多，翻了100多倍。进入后，加纳克企业进行了3次融资：11月份，以每

股0.35加元募集资金535万加元，4月，有色地调中心对购股权行权，总股数

增为4800万股，总共投入272万加元；7月，有色地调中心经过Canaco企业

这个平台进行融资，以L4加元/股融资，成功融资2500万加元；以后又募集

了1.2亿加元。至9月3口，因为找矿好消息，企业股价己升至2.9加元/股。

4800万股价值约1.4亿加元，有色地调中心投入，在十二个月半内升值51倍，

表现了商业性矿产勘查要赢利基础观念，矿产勘查国际化经营取得了成功。

对于地勘单位境外矿产勘查，中色地科企业董事长王京彬认为，地勘单位

在利用投资手段参与国际竞争时，应将目标锁定在境外上市初级勘查企业上,

关键原因一是因为投资初级或草根勘查企业所需收购资金较少，地勘单位能够

承受；二是因为这类企业在全球范围内均做过不一样程度地质工作勘查项目，

含有一定发展空间，相对控股型投资比较适合国有地勘单位采取。在实施国际

化经营过程中，一定要把全球化勘查当成经营活动来做，而不是当成项目来应

付。只有这么，才能月实实在在找矿结果，赢得所在国政府及民众支持。王京

彬还强调，在国际化经营战略实施过程中，一定要利使用方法律为自己护航。

在法律顾问选择上，宜以当地律师事务所为主，假如能找到在当地从事法律服

务华人作为法律顾问愈加好。

有色地调中心副主任付水兴在谈到在加拿大投资经历时总结道：在对外投

资时，一定要认清本身是什么企业，要明确对外投资目标，发挥本身优势，定

位正确；在股权百分比上不要寻求控股，要尽可能利用原来企业经营团体；要

选择适宜矿种，像铜、金市场需求量大矿种应该是首选目标；依法依规办事，

充足利用中国外融资渠道。

评析：有色地调中心在Canac。企业股票低价位时，不经过第三家而是直接

果断进行收购；经过加拿大上市初级勘查企业这个桥梁进入非洲；选择了一个

守信初级勘查企业作为合作者；利用有色地调中心技术优势，制订勘查方案；

按国外上市企业要求规范运作，快速进行二次融资。只用了十二个月半时间,

不仅找矿结果显著，资产也快速大幅增值。

案例2：五荻集团成功收购澳大利亚0Z企业

中国五矿集团（简称“五矿”）曾期待能对澳大利亚第二大锌矿企业0Z

MineralsLimited实现“全方面要约收购”，最终变为“部分资产收购”，

4月23日，澳大利亚政府正式同意五矿收购0Z矿业企业大部分资产。获批

新方案剥离了在澳大利亚军事敏感地域周围ProminentHill矿区，五矿将收购

0Z资产包含Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver

等多个矿区，和其它勘探和开发资产，收购价为12.06亿美元。

0Z董事总经理兼行政总裁AndrewMichelmore对该收购报以极大诚意：“我

们很快乐和五矿签署了含有约束力条款。这项交易将为我们偿债问题提供一个

完整处理方案，并为企业股东保留了一部分矿业资产。”0Z还估计，完成交易

后，企业将拥有约5亿澳元现金余额，并保持其关键资产ProminentHill独立

经营权。五矿集团企业总裁助理、五矿有色金属控股总经理焦健还表示：“收

购顺利结束后，五矿将专门成立企业来经营0Z资产，但尽可能保持原有管理团

体。”

五矿总裁周中枢3月6日在接收记者采访时表示:“我们跟踪0Z四五年了，

收购0Z不是一时头脑发烧，而是依据企业发展战略来决定。”焦健深入解释了

五矿收购0Z原因：“收购符合企业突出主业战略布局，有利于双方资源共享,

也能够确保企业铜、锌供给。”

，伴随大宗商品价格一落千丈和澳元贬值，0Z企业陷入财务困境。0Z

Minerals公布财报显示，企业整年税后净亏损达24.85亿澳元（约合109.22亿

元人民币）；其中因为金属价格一落千丈，企业资产减记高达23.1亿澳元（约合

101.53亿元人民币）。去年12月1日，企业暂停其股票在澳大利亚证券市场交

易，寻求再融资减债。表面看来，竞购者有一个低价买入好机会，实际上，潜

澳政府宣告同意新收购方案后,0Z澳大利亚上市企业股价当日上涨2.63%,

收于0.585澳元。截至今年5月3日，0Z股价已最高涨至每股0.795澳元，靠

近五矿每股0.825澳元最初全资收购报价。

评析：五矿之所以能成功收购0Z,和其反应灵敏、行动快速市场化运作不

无关系。另外，五矿将0Z敏感资产ProminentHill铜金矿从收购名单中剔除，

减小了这一收购阻力。兰格信息研究中心教授张琳表示，在澳方最初以国家安

全原因为由否决五矿收购0Z企业100%股权仅5天后，五矿就公布了修改方案；

面对资本市场改变及竞争对手搅局，五矿又以最快速度增添了收购筹码。中国

企业要想在海外收购中不摔跤，就要重视谈判技巧，正确把握时机，强化攻关

能力，同时要充足发挥国际中介机构在海外并购中作用，降低风险。

案例3：江西某企业在境处投资挫折中成长

江西某企业成立于，关键业务为海外资源勘查开发。，该企业投资50万美

元对秘鲁某铜矿进行合作预查，发觉该矿极具潜力，后全资购置了该矿。现在，

该矿勘查结果良好，己取得数十万吨铜矿资源量。

不过，在此过程中，企业经历不只是收获喜悦，学习代价让企业一样印象

深刻。该企业总经理说：“秘鲁是一个完全自由化国家，什么东西全部要靠自

己去摆平。有部分中资企业根据在中国经营设想到秘鲁去时候，可能也碰了部

分钉子。在当地征地、环评过程中，要学会跟小区、教堂、小学老师、校长打

交道。我们给当地学生送校服、送帽子、送面包，这么做比搞定政府官员效果

要好。”

在对铜矿进行勘探同时，该企业进行了砂金开发：“砂金矿是投资小、见

效快一个项目。不过在项目开展过程中出现了失误，在碰到大水时候，把采金

船给冲掉了。这是因为我们对当地水文地质条件掌握得不够，这次损失大约有

六七十万元人民币。”

评析：境外投资环境和中国有很多不一样，从气候、水文，到政治、社会,

在投资过程中全部会碰到很多陌生环境，需要时间去了解和尝试。在国外进行

铜矿和金矿勘查开发过程中，经过小型项目标运作积累实践经验，在实践过程

中学习，不失为一个快速适应措施。

案例4：某地勘单位境外项目开展困难重重

某企业为中部某省地质矿产局局属企业，关键从事矿业投资、地质技术咨

询服务。根据“一区一联盟、一国一企业、一队一基地”“走出去”工作机制，

该企业现在在非洲、亚洲、拉丁美洲12个国家设置了境外子企业。

在境外勘查过程中，该企业碰到了不少困难：受所在国政局、气候条件和

装备、外汇出关、签证办理等影响，项目开展起来往往需要很长时间。和此同

时，作为全局走出去平台，对子企业服务、管理还处于探索阶段，作为项目关

键投资方，除了能够提供对应技术和商务等服务之外，对子企业和项目在监管

上缺乏有效手段和依据。

评析：中国地勘单位走出去多数处于初级阶段，在目标国选择、组织方法、

项目阶段选择、国外工作经验、资金起源等方面全部存在相同问题。怎样借鉴

经验，避免力量过于分散，少走弯路，选择一条愈加有效路，是“走出去”地

勘单位值得思索问题。

案例5：中信泰富开发澳洲磁铁矿预算严重超支

,中信泰富开始投资开发中澳铁矿项目，这是现在中国企业在澳投资在建

最大矿业项目，资源量为20亿吨，原计划投资42亿美元，上六个月投产,但

这个项目随即经历了中信泰富危机、管理层大换血、矿业市场U型转弯等动荡，

中信泰富矿业对外公开投资预算也增加至52亿美元。“中信泰富能不能做出来、

做出来能不能盈利”，一直是关注这一项目标西澳当地矿业人士疑问。

初步统计，中国企业在澳大利亚参与投资铁矿项目已超出两位数。根据曾

在力拓任职多年、现西澳大学客座教授马尔科姆•理查德(MalcolmRichmond)

说法，几乎澳大利亚全部中型铁矿企业全部有中国资本。不过，还没有哪个项

目在规模和复杂程度上能够和中澳年产2500万吨磁铁矿项目相比。

在中澳铁矿项目现场，已经挖至地下40多米矿坑里，十几辆载重量达350

吨巨型卡车川流不息，繁忙地运输土方。项目一期在建矿坑，坑口东西宽2千

米,南北长5.3千米,截至1月剥离矿石已达成7800万吨,可填满北京“鸟巢”。

挖掘机驾驶员年薪从12万澳元到15万澳元不等，这意味着有驾驶员年薪高达

百万元人民币。

昂贵不仅仅是工资，还有矿上工人福利设施。犷区现在大约有3500名职员。

不管是中信泰富矿业职员，还是其它工程分包商工人，在矿上吃住行全部需要

中信泰富矿业负责。每个在现场工人在营地要有一间独立宿舍，必需配置独立

卫生间、沐浴设施和电视。营地为工人提供伙食标准是天天65澳元。另外，还

要有游泳池、康乐室和其它运动设施。

在决定投资项目之初，中信泰富曾认为能够利用中国廉价人工来降低成本。

不过，以后发觉难以实现，因为工大