创业板上市管理办法

创业板上市管理办法一、总则（一）目的与依据本办法旨在规范创业板上市公司的行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规，结合创业板市场特点制定本办法。（二）适用范围本办法适用于申请在创业板上市的股份有限公司（以下简称“公司”）。（三）基本原则公司在创业板上市及后续运作应遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，依法披露信息，保障股东和其他利益相关者的合法权益。二、上市条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2.最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。3.发行后股本总额不少于三千万元。（三）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2.发行前股本总额不少于三千万元。3.本次发行后，发行人的股东人数不少于两千人。（四）独立性1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（五）运行规范1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。（六）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序（一）申请与受理1.公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.公司股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。3.公司应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。4.中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。（二）审核与反馈1.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。2.发行审核委员会审核申请文件时，发行人及相关中介机构应当按照要求进行陈述和申辩。3.中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，依法作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。（三）发行与承销1.公司经中国证监会核准公开发行股票后，应当按照证券交易所的规定，在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。2.公司应当通过询价的方式确定股票发行价格。3.股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。四、信息披露（一）基本要求1.公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。（二）招股说明书1.招股说明书的内容与格式应当符合中国证监会的相关规定。2.招股说明书应当对公司的基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用等进行详细披露。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（三）上市公告书1.公司股票在创业板上市前，应当编制上市公告书。2.上市公告书应当包括下列内容：重要声明与提示；股票上市情况；发行人、股东和实际控制人情况；公司治理结构；财务会计资料；董事会上市承诺；上市保荐人及其意见。（四）定期报告1.公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。2.年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。（五）临时报告1.公司发生可能对其股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告。2.重大事件包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。五、持续督导（一）督导期限保荐人应当对发行人履行持续督导职责，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。（二）督导内容1.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。2.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。4.督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。（三）督导措施1.保荐人应当定期对发行人进行回访，查阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导发行人履行相关信息披露义务。2.保荐人应当对发行人的募集资金使用、投资项目实施等情况进行现场检查，查阅相关资料，向发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人询问有关情况，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构配合进行核查。3.保荐人发现发行人存在违反法律、法规、规章以及本办法规定的行为，或者存在其他重大风险时，应当及时向中国证监会、证券交易所报告，并督导发行人采取有效措施予以纠正。六、监管措施与法律责任（一）监管措施1.中国证监会可以对发行人、保荐人、证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。2.证券交易所可以对发行人、保荐人、