公司吸收合并协议书范本

公司吸收合并协议书范本一、协议概述

本协议（以下简称“协议”）由以下双方（以下简称“合并方”和“被合并方”）于____年____月____日签订，旨在明确双方在公司吸收合并过程中的权利、义务及责任，确保合并的顺利进行。合并方为____公司，注册地为____，法定代表人为____；被合并方为____公司，注册地为____，法定代表人为____。

二、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

1.公司名称：____公司

2.注册资本：____元

3.注册地：____

4.法定代表人：____

5.主营业务：____

（二）被合并方基本情况

1.公司名称：____公司

2.注册资本：____元

3.注册地：____

4.法定代表人：____

5.主营业务：____

三、合并方式及程序

（一）合并方式

本次合并采用吸收合并方式，即合并方吸收被合并方，被合并方解散。

（二）合并程序

1.双方协商确定合并方案，包括但不限于合并对价、资产、负债转移等；

2.双方签订合并协议，明确合并双方的权利、义务及责任；

3.双方按照相关法律法规办理工商变更登记手续；

4.双方按照规定程序进行债务清理；

5.合并完成后，被合并方解散。

四、合并对价及支付方式

（一）合并对价

本次合并对价为人民币____元，由合并方以现金方式支付给被合并方。

（二）支付方式

1.合并方在签订协议后____个工作日内向被合并方支付人民币____元；

2.合并方在办理工商变更登记手续后____个工作日内向被合并方支付剩余合并对价。

五、资产、负债转移

（一）资产转移

1.被合并方将其所有资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）无偿转移给合并方；

2.资产转移后，合并方享有被合并方资产的所有权。

（二）负债转移

1.被合并方将其所有负债（包括但不限于债务、借款、应付款等）无偿转移给合并方；

2.负债转移后，合并方承担被合并方负债的责任。

六、债务清理

（一）债务清理原则

1.合并双方应确保债务清理的公平、合理；

2.合并双方应依法进行债务清理。

（二）债务清理程序

1.合并方应与债权人协商解决债务问题；

2.合并方应依法向债权人提供债务清偿方案；

3.合并方应依法办理债务清偿手续。

七、税务处理

（一）税务处理原则

1.合并双方应依法进行税务处理；

2.合并双方应确保税务处理的合规性。

（二）税务处理程序

1.合并方应依法办理税务登记变更手续；

2.合并方应依法申报合并期间的税务事项；

3.合并方应依法缴纳合并期间的税款。

八、知识产权及其他权益处理

（一）知识产权及其他权益处理原则

1.合并双方应确保知识产权及其他权益的合法、合规；

2.合并双方应依法处理知识产权及其他权益。

（二）知识产权及其他权益处理程序

1.合并方应依法办理知识产权及其他权益的转让手续；

2.合并方应依法办理知识产权及其他权益的登记手续。

九、协议生效及解除

（一）协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

（二）协议解除

1.双方协商一致，可以解除本协议；

2.因不可抗力导致本协议无法履行，双方可以解除本协议；

3.本协议约定的其他解除条件。

十、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他约定

（一）保密义务

1.双方对本协议内容负有保密义务；

2.未经对方同意，不得向任何第三方泄露本协议内容。

（二）通知义务

1.双方应按照本协议约定履行通知义务；

2.任何一方未履行通知义务，不构成违约。

（三）协议未尽事宜

本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

十二、协议附件

本协议附件包括但不限于以下文件：

1.合并方案；

2.资产评估报告；

3.债务清偿方案；

4.税务处理方案；

5.知识产权及其他权益处理方案。

十三、签署

本协议一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

被合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

十四、协议履行

（一）履行期限

本协议自生效之日起至合并完成之日止，合并方和被合并方应按照协议约定履行各自的权利和义务。

（二）履行监督

1.合并方和被合并方应相互监督，确保本协议的全面履行。

2.双方可指定专人负责监督协议的执行情况，并及时解决执行过程中出现的问题。

十五、协议变更

（一）变更条件

1.因法律法规、政策调整等原因导致本协议部分条款不再适宜的；

2.因不可抗力等原因导致本协议无法继续履行的；

3.双方协商一致认为需要变更本协议的其他情形。

（二）变更程序

1.双方协商一致后，应签署书面变更协议；

2.变更协议与本协议具有同等法律效力。

十六、协议解除

（一）解除条件

1.本协议约定的解除条件成就；

2.因不可抗力等原因导致本协议无法继续履行的；

3.双方协商一致解除本协议。

（二）解除程序

1.双方协商一致解除本协议的，应签署书面解除协议；

2.因本协议约定的解除条件成就或因不可抗力等原因导致本协议无法继续履行的，一方应及时通知另一方，并签署书面解除协议。

十七、违约责任

（一）违约情形

1.一方未按照本协议约定履行义务；

2.一方违反本协议约定造成对方损失的；

3.一方故意或重大过失导致本协议无法继续履行的。

（二）违约责任承担

1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等；

2.违约方应立即采取措施纠正违约行为，恢复履行本协议。

十八、不可抗力

（一）不可抗力定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府行为、社会异常事件等。

（二）不可抗力处理

1.发生不可抗力事件时，受影响的方应及时通知对方，并提供相关证明；

2.不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方可协商解除本协议；

3.不可抗力事件解除后，受影响的方应及时恢复正常履行。

十九、协议终止

（一）终止条件

1.合并完成，本协议终止；

2.本协议约定的其他终止条件成就。

（二）终止程序

1.发生终止条件时，双方应签署书面终止协议；

2.终止协议签署后，本协议正式终止。

二十、附则

（一）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

（二）本协议的修改、补充、变更、解除、终止均应以书面形式进行。

（三）本协议一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

（四）本协议自双方签字盖章之日起生效。

合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

被合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

附件：

1.合并方案

2.资产评估报告

3.债务清偿方案

4.税务处理方案

5.知识产权及其他权益处理方案

二十一、通知与通讯

（一）通知方式

本协议项下的通知、通讯及其他文件，除法律另有规定外，均应以书面形式发送，并通过以下方式送达：

1.邮寄：通过挂号信或特快专递方式寄送至对方指定的地址；

2.传真：通过传真机发送至对方指定的传真号码；

3.电子邮件：通过电子邮件发送至对方指定的电子邮箱地址。

（二）通知送达

1.邮寄的，以邮件投递日期为准；

2.传真的，以传真发送时间为准；

3.电子邮件的，以发送成功并收到对方确认收件通知的时间为准。

（三）指定接收地址

1.合并方指定接收地址为：____；

2.被合并方指定接收地址为：____。

二十二、争议解决的法律适用和管辖

（一）法律适用

本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（二）管辖

本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合并方或被合并方所在地的人民法院诉讼解决。

二十三、协议的签署

（一）签署代表

本协议由双方的法定代表人或其授权代表签署。

（二）签署日期

本协议自双方签署之日起生效。

二十四、协议的附件

本协议的附件与本协议具有同等法律效力，包括但不限于以下内容：

1.合并双方的身份证明文件；

2.合并双方的营业执照副本；

3.合并双方的其他相关法律文件。

二十五、协议的完整性

本协议为本合并吸收协议的完整文件，取代了之前所有关于合并吸收的口头或书面协议。

二十六、协议的执行

（一）执行责任

合并方和被合并方应确保本协议的条款得到全面、准确的执行。

（二）执行监督

双方应设立专门的工作小组，负责监督本协议的执行情况，并及时解决执行过程中出现的问题。

二十七、协议的解释

本协议的任何条款在解释上如有歧义，应以书面形式提交至双方共同指定的解释机构进行解释。

二十八、协议的生效

本协议自双方签署之日起生效，除非法律另有规定。

[此处为空白，供双方签字盖章使用]

合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

被合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

附件清单：

1.合并方案

2.资产评估报告

3.债务清偿方案

4.税务处理方案

5.知识产权及其他权益处理方案

6.合并双方的身份证明文件

7.合并双方的营业执照副本

8.合并双方的其他相关法律文件

二十九、协议的存档

本协议及其附件应存档于合并方和被合并方的档案管理部门，并确保档案的完整性和保密性。

三十、协议的副本

本协议及其附件的副本应分别由合并方和被合并方保存，以确保双方均有完整的协议记录。

三十一、协议的翻译

本协议的中文文本为本协议的正式文本。如需要翻译成其他语言的版本，该翻译版本仅供参考，以中文文本为准。

三十二、协议的更新

如本协议的任何条款因法律法规的变化或双方协商一致而需要进行更新，应通过签署补充协议的方式进行。

三十三、协议的终止

本协议在以下情况下终止：

1.合并完成，被合并方解散；

2.双方协商一致决定终止本协议；

3.本协议约定的其他终止条件成就。

三十四、协议的执行

本协议的执行应遵循诚实信用原则，双方应本着公平、公正、诚实、信用的原则，共同履行协议约定的各项义务。

三十五、协议的生效条件

本协议自双方签署之日起生效，但以下条件须同时满足：

1.双方已完成本协议的签署；

2.双方已履行了本协议约定的所有前置条件；

3.本协议已报送相关部门审批，并取得批准。

三十六、协议的生效日期

本协议自最后一方签署之日起生效，除非另有约定。

三十七、协议的签署地点

本协议的签署地点为____。

三十八、协议的争议解决

如本协议在履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。

三十九、协议的附件

本协议的附件与本协议具有同等法律效力，包括但不限于以下内容：

1.合并方案；

2.资产评估报告；

3.债务清偿方案；

4.税务处理方案；

5.知识产权及其他权益处理方案；

6.合并双方的身份证明文件；

7.合并双方的营业执照副本；

8.合并双方的其他相关法律文件。

四十、协议的最终解释权

本协议的最终解释权归合并方和被合并方共同享有。

[此处为空白，供双方签字盖章使用]

合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

被合并方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

附件清单：

[此处列出所有附件的详细清单]

四十一、协议的执行监督

为保障本协议的顺利执行，双方同意设立一个监督委员会，由双方各派一名代表组成，负责监督协议的执行情况，包括但不限于：

1.定期审查双方是否履行了协议中的各项义务；

2.协调解决执行过程中出现的问题；

3.提出改进建议，确保协议的顺利实施。

四十二、协议的修改

本协议的修改必须以书面形式进行，并经双方书面同意。任何修改均应视为本协议的一部分，并具有同等法律效力。

四十三、协议的终止通知

任何一方欲终止本协议，必须提前____个月以书面形式通知对方，除非协议中有更短的通知期限规定。

四十四、协议的续签

如双方同意，本协议可续签，续签协议应与本协议具有相同的法律效力。

四十五、协议的不可分割性

本协议的各个部分是不可分割的，任何部分的修改或删除不影响其他部分的有效性。

四十六、协议的转让

未经对方书面同意，任何一方不得将本协议或其任何权利和义务转让给第三方。

四十七、协议的放弃

任何一方对本协议任何条款的放弃，不得视为对其他条款的放弃。

四十八、协议的合规性

本协议的签订和执行应符合适用的法律法规，任何违反法律法规的行为将导致相应的法律责任。

四十九、协议的公告

本协议的签订和生效，应通过适当的渠道进行公告，以确保所有相关方均知晓。

五十、协议的执行费用

本协议的执行过程中产生的所有费用，包括但不限于法律费用、咨询费用、审计费用等，应由产生费用的方承担。

五十一、协议的执行时间

本协议的执行时间自协议生效之日起至合并完成之日止。

五十二、协议的最终解释

本协议的最终解释权归合并方和被合并方共同享有。

五十