可转债管理办法细则

可转债管理办法细则一、总则（一）目的本细则旨在规范公司可转债的管理，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，依据相关法律法规及行业标准制定本细则。（二）适用范围本细则适用于公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）的管理活动，包括可转债的发行、上市、交易、转股、赎回、回售等相关事宜。（三）基本原则1.合法性原则公司可转债的管理活动必须严格遵守国家法律法规及证券监管部门的相关规定，确保各项操作合法合规。2.公平、公正、公开原则在可转债的发行、交易及相关管理过程中，应保障所有投资者享有平等的权利，信息披露应真实、准确、完整、及时，维护市场公平秩序。3.风险控制原则充分认识可转债业务的风险，建立健全风险管理制度和内部控制机制，有效防范和化解风险，确保公司和投资者的利益不受损害。二、发行管理（一）发行条件1.公司应符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的基本条件，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。3.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。4.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。5.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。6.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。7.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元。8.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。9.本次发行可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。10.公司以现金认购的部分不得少于本次发行总额的百分之二十。（二）发行程序1.董事会预案公司董事会应就发行可转债事宜进行审议，形成预案，明确发行规模、票面金额、发行价格、利率、期限、转股价格、赎回条款、回售条款等主要条款，并提交股东大会审议。2.股东大会决议股东大会应就董事会提交的可转债发行预案进行审议，作出决议。决议内容应包括发行规模、发行方式、票面金额、发行价格、利率、期限、转股价格、赎回条款、回售条款、募集资金用途、决议有效期等。3.申报与核准公司应按照中国证监会的有关规定，编制申报材料，保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依照法定程序对申报材料进行审核，并作出核准或者不予核准的决定。4.发行与承销公司在获得中国证监会核准后，应按照核准文件的要求，组织可转债的发行与承销工作。发行方式可采用网下发行与网上发行相结合的方式，具体发行方案应符合相关法律法规及证券交易所的规定。（三）募集资金管理1.公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。2.募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。如需改变募集资金用途，必须经股东大会作出决议，并经中国证监会批准。3.公司应定期对募集资金的使用情况进行检查，确保募集资金合理使用，提高资金使用效率。三、上市管理（一）上市申请可转债发行结束后，公司应向证券交易所提出上市申请，并提交相关申请文件，包括上市报告书、申请上市的董事会决议、公司章程、保荐协议、保荐人出具的上市保荐书、法律意见书等。（二）上市审核证券交易所对公司提交的上市申请文件进行审核，审核内容包括公司的基本情况、可转债的发行情况、上市条件的符合情况等。审核通过后，证券交易所将安排可转债上市交易。（三）上市公告公司应在可转债上市前，按照证券交易所的要求，编制上市公告书，并刊登在指定媒体上。上市公告书应包括公司基本情况、可转债发行情况、上市交易安排、转股价格调整情况、赎回条款、回售条款等内容。四、交易管理（一）交易规则1.可转债在证券交易所上市交易，其交易规则遵循证券交易所的相关规定。2.可转债的交易单位为“手”，1手为1000元面值。3.可转债的涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。4.投资者可以通过证券交易所的交易系统进行可转债的买卖申报，申报价格最小变动单位为0.001元。（二）交易信息披露1.证券交易所应及时公布可转债的交易行情、成交量、成交价等交易信息。2.公司应按照证券交易所的要求，及时披露可转债的重大事项，包括转股价格调整、赎回、回售、付息等事项。（三）异常交易监控证券交易所应对可转债的交易进行实时监控，对异常交易行为进行及时发现和处理。异常交易行为包括但不限于连续竞价阶段的价格涨跌幅限制申报、集合竞价阶段的虚假申报、涉嫌内幕交易、操纵市场等行为。五、转股管理（一）转股价格1.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。2.公司应在募集说明书中明确转股价格的调整原则和方式。当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格应相应调整。（二）转股期限可转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及市场情况确定，并在募集说明书中予以明确。（三）转股程序1.可转债持有人可通过证券交易所的交易系统进行转股申报，申报方向为卖出，申报数量为手数（1手为1000元面值），申报转股的可转债数量必须是1手或其整数倍。2.证券交易所对转股申报进行确认，并将确认结果发送给公司和结算公司。3.结算公司根据确认结果进行转股的会计处理，并将转股后的股份登记到投资者的证券账户中。（四）转股价格调整1.当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司应按照募集说明书中约定的转股价格调整公式对转股价格进行调整。2.转股价格调整应及时公告，并在调整实施前至少三个交易日内刊登调整公告。六、赎回管理（一）赎回条件1.到期赎回可转债期满后五个工作日内，公司将按债券面值的一定比例（具体比例在募集说明书中约定）赎回未转股的可转债。2.有条件赎回在可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。（二）赎回程序1.公司应在满足赎回条件后的五个交易日内，发布赎回公告，明确赎回的条件、价格、时间等事项。2.可转债持有人应在赎回公告规定的赎回期内，将持有的可转债全部或部分申报赎回。3.公司按照赎回公告确定的价格赎回可转债，并向可转债持有人支付赎回款。（三）赎回价格赎回价格为债券面值加当期应计利息。当期应计利息的计算方式为：当期应计利息=债券面值×票面利率×（计息天数/365）。七、回售管理（一）回售条件1.有条件回售在可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%），可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司。2.到期回售可转债期满后五个工作日内，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司。（二）回售程序1.公司应在满足回售条件后的五个交易日内，发布回售公告，明确回售的条件、价格、时间等事项。2.可转债持有人应在回售公告规定的回售期内，将持有的可转债全部或部分申报回售。3.公司按照回售公告确定的价格回售可转债，并向可转债持有人支付回售款。（三）回售价格回售价格为债券面值加当期应计利息。当期应计利息的计算方式与赎回时相同。八、信息披露（一）定期报告公司应按照相关法律法规及证券交易所的要求，定期披露可转债的相关信息，包括年度报告、中期报告等。年度报告和中期报告应包括可转债的发行情况、转股情况、赎回情况、回售情况、付息情况等内容。（二）临时报告公司应及时披露可转债的重大事项，包括转股价格调整、赎回、回售、付息、重大诉讼、仲裁等事项。临时报告应在事件发生后的两个工作日内刊登在指定媒体上。（三）信息披露方式公司应通过指定的信息披露媒体，如中国证券报、上海证券报、证券时报等，及时、准确、完整地披露可转债的相关信息。同时，公司还应在公司网站上设立专门的可转债信息披露专栏，方便投资者查阅。九、投资者保护（一）风险提示公司应在可转债募集说明书中充分揭示可转债的风险，包括利率风险、信用风险、转股风险、赎回风险、回售风险等，提醒投资者充分了解可转债的投资特性和风险，谨慎投资。（二）投资者咨询与投诉处理公司应设立专门的投资者咨询热线和投诉邮箱，及时解答投资者的咨询，处理投资者的投诉。对于投资者反映