新三板上市管理办法

新三板上市管理办法一、总则（一）目的与宗旨本管理办法旨在规范公司在新三板市场的上市行为，保障公司、股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，提高公司治理水平和市场竞争力，推动资本市场的有序发展。（二）适用范围本办法适用于有意在新三板上市的公司及相关中介机构。公司应具备合法合规经营、健全的内部控制制度、良好的财务状况和持续经营能力等条件。中介机构包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所等，应具备相应的资质和专业能力，在新三板上市过程中履行各自的职责。（三）基本原则1.合法合规原则公司在新三板上市活动中应严格遵守国家法律法规、部门规章及规范性文件的规定，确保上市过程合法合规。2.诚实守信原则公司及相关各方应诚实守信，如实披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.公平公正公开原则上市活动应遵循公平、公正、公开的原则，保障所有投资者的平等权益，维护市场秩序。4.审慎推进原则公司应审慎评估自身条件和上市风险，制定合理的上市计划，稳步推进上市工作，确保上市后能够实现可持续发展。二、上市条件（一）主体资格1.公司依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。3.公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）经营年限与持续经营能力1.公司业务明确，具有持续经营能力。公司应专注于主营业务，近两年来业务未发生重大变化。2.公司的商业模式具有可持续性，能够为公司带来稳定的收入和利润。不得存在依赖单一客户、重大不确定性因素等影响持续经营的情形。（三）治理机制1.公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.公司的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（四）财务状况1.公司具有健全的财务会计制度，能够独立核算，编制财务报表。财务报表符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。2.公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。3.公司的股本总额不少于2000万元。4.公司不存在未弥补亏损。5.公司的经营活动产生的现金流量净额累计超过一千万元；或者营业收入累计超过五千万元。（五）股本结构1.公司的股东人数不少于200人。2.公司的股份发行、转让合法合规，不存在股权代持等违法违规行为。3.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三、上市程序（一）上市筹备1.公司成立上市工作领导小组，负责统筹协调上市工作。领导小组应由公司董事长担任组长，成员包括高级管理人员、财务负责人、董事会秘书等。2.公司聘请具有资质的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签订相关服务协议，明确各方职责。3.中介机构对公司进行尽职调查，了解公司的历史沿革、业务经营、财务状况、内部控制等情况，发现问题并提出整改建议。4.公司根据中介机构的建议，对存在的问题进行整改，完善公司治理结构，规范财务核算，确保符合上市条件。（二）申请与受理1.公司完成上市筹备工作后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）提交上市申请文件。申请文件应包括公司基本情况、公司章程、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、财务报告、审计报告、法律意见书等。2.股转系统对公司提交的申请文件进行形式审查，符合要求的予以受理，并出具受理通知书；不符合要求的，一次性告知公司需要补充或更正的内容。（三）审查与反馈1.股转系统对受理的申请文件进行审查，主要审查公司是否符合上市条件、申请文件是否真实准确完整等。审查过程中，股转系统可以向公司及中介机构提出反馈意见，要求其作出解释说明或补充披露。2.公司及中介机构应在规定的时间内对反馈意见进行回复，提交补充或更正后的申请文件。股转系统对回复意见进行审核，如仍有需要，可再次提出反馈意见。（四）挂牌与上市1.经审查，公司符合上市条件且申请文件无重大问题的，股转系统作出同意挂牌的决定，并出具挂牌函。2.公司在收到挂牌函后，应按照股转系统的要求办理挂牌手续，包括披露挂牌公告、完成股份登记等。3.公司在新三板正式挂牌上市，成为公众公司，接受市场监督和投资者监督。四、信息披露（一）信息披露原则公司应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露信息。信息披露应符合法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求。（二）信息披露内容1.定期报告公司应披露年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应包括公司基本情况、主要财务数据和指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况等内容。半年度报告和季度报告应包括公司基本情况、主要财务数据和指标、重要事项等内容。2.临时报告公司应及时披露可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于公司的重大投资、重大合同、重大诉讼仲裁、关联交易、股权变动、业绩预告、业绩快报等。临时报告应在事件发生之日起两个转让日内披露。（三）信息披露方式公司应在股转系统指定的信息披露平台上披露信息，同时可以在公司网站、媒体等其他渠道进行披露，但披露内容应保持一致。信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。（四）信息披露监督公司董事会应负责信息披露工作的管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。监事会应对信息披露情况进行监督，对发现的问题及时提出整改意见。公司应建立健全信息披露内部审核制度，对拟披露的信息进行审核，防止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、保荐与持续督导（一）保荐机构职责1.保荐机构应指定保荐代表人负责具体的保荐工作，对公司进行尽职调查，协助公司制定上市计划，组织编制申请文件。2.保荐机构应督导公司规范运作，确保公司遵守法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求。3.保荐机构应持续关注公司的经营情况和财务状况，对公司的重大事项进行核查，及时发现问题并提出整改建议。4.保荐机构应在公司挂牌上市后，持续督导公司履行信息披露义务，对公司披露的定期报告和临时报告进行事前审核，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。（二）持续督导期限保荐机构的持续督导期限为公司挂牌上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。对于在挂牌上市当年即盈利且净利润不少于一千万元的公司，持续督导期限为挂牌上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。（三）持续督导内容1.公司治理督导公司完善股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，规范运作，确保各机构和人员依法履行职责。2.信息披露督导公司按照法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求，及时、准确、完整地披露信息。3.规范运作督导公司遵守法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求，规范经营活动，防止违法违规行为。4.内部控制督导公司建立健全内部控制制度，确保内部控制制度的有效执行，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.募集资金使用督导公司按照募集资金用途使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途。如确需改变，应履行相应的程序并及时披露。六、投资者管理（一）投资者适当性管理1.公司应按照股转系统的规定，对投资者进行适当性管理。投资者分为合格投资者和非合格投资者，公司应根据投资者的风险承受能力和投资经验，向其推荐适合的股票。2.合格投资者应符合以下条件之一：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；同时符合下列条件的自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。（二）投资者权益保护1.公司应建立健全投资者投诉处理机制，及时处理投资者的投诉和建议，维护投资者的合法权益。2.公司应按照法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求，向投资者披露公司的基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等信息，确保投资者能够及时、准确、完整地了解公司情况。3.公司应公平对待所有投资者，不得歧视或偏袒任何投资者。在涉及公司重大利益的决策过程中，应充分听取投资者的意见和建议。七、法律责任（一）公司及相关主体责任1.公司在新三板上市过程中，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法行为，应依法承担相应的法律责任。公司的董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员，如对违法行为负有责任，也应依法承担相应的法律责任。2.公司及相关主体违反本管理办法的规定，未履行信息披露义务或未按照规定披露信息的，应按照法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及股转系统的相关要求，承担相应的法律责任。（二）中介机构责任1.证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构在新三板上市过程中，如未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法行为，应依法承担相应的法律责任。中介机构的相关从业人员，如对违法行为负有责任，也应依法承担相应的法律责任。2.中介机构违反本管理办法的规定，未履行相关职责或未按照规定履行职责的，应按照法律法规、部门规章及规范性