外资转内资管理办法

外资转内资管理办法一、总则（一）目的为规范外资企业转内资企业的相关行为，加强对外资转内资过程的管理，维护市场秩序，保障各方合法权益，根据国家相关法律法规及行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中国境内依法设立的外资企业转变为内资企业的各类情形。包括但不限于因企业战略调整、股权结构变化、政策变动等原因导致的外资转内资行为。（三）基本原则1.依法合规原则外资转内资应严格遵守国家法律法规，符合相关政策要求，确保整个过程合法、合规、有序进行。2.诚信公平原则各方应秉持诚信原则，公平协商，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。3.审慎操作原则在转内资过程中，应审慎对待各项资产、负债、权益的处置，确保企业平稳过渡，避免出现经营风险和社会不稳定因素。二、外资转内资的条件与情形（一）条件1.符合国家产业政策拟转内资的企业应符合国家当前产业政策导向，不属于限制或禁止类行业。2.依法纳税企业在经营期间应依法履行纳税义务，无重大税收违法违规记录。3.债权债务清晰企业应确保债权债务关系明确，不存在未决的重大债权债务纠纷，且已制定合理的债务处置方案。4.环保达标企业的生产经营活动应符合环保要求，已通过环保验收或具备相应的环保措施。（二）情形1.投资者意愿变更外资企业的外国投资者因自身战略调整、投资计划变更等原因，主动提出将外资企业转变为内资企业。2.企业经营战略调整外资企业基于市场竞争、业务拓展等因素，决定调整经营战略，转为内资企业以更好地适应国内市场环境。3.政策调整影响因国家政策变化，如产业政策调整、外资准入限制放宽或收紧等，导致外资企业需要转变为内资企业以继续经营。三、外资转内资的程序（一）内部决策1.董事会决议外资企业应召开董事会会议，就外资转内资事宜进行讨论并形成决议。决议内容应包括转内资的原因、方式、步骤、人员安置、资产处置等相关事项，并经全体董事一致通过（如有特殊规定，按规定执行）。2.股东（大）会决议对于有限责任公司或股份有限公司形式的外资企业，还需召开股东（大）会，对董事会提交的外资转内资方案进行审议表决，形成股东（大）会决议。（二）申请与审批1.提交申请材料企业应向当地商务主管部门提交外资转内资的申请报告及相关材料，申请报告应详细说明转内资的原因、依据、具体实施方案等内容。相关材料包括但不限于企业营业执照副本、公司章程、董事会决议、股东（大）会决议、审计报告、资产评估报告（如有）、债权债务清单及处置方案、环保达标证明等。2.商务主管部门审批商务主管部门收到申请材料后，将对申请事项进行审核。审核内容包括企业是否符合转内资条件、申请材料是否齐全合规等。如审核通过，商务主管部门将出具批准文件。（三）工商登记变更1.提交变更申请企业持商务主管部门的批准文件，向当地工商行政管理部门提交外资转内资的工商登记变更申请。申请材料包括变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程修正案、股东身份证明、营业执照正副本等。2.工商登记审核与变更工商行政管理部门对提交的申请材料进行审核，符合要求的，予以办理工商登记变更手续，换发内资企业营业执照。（四）税务登记变更1.税务申报企业在完成工商登记变更后，应及时向主管税务机关办理税务登记变更申报，提交相关变更资料，如工商营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证明等。2.税务审核与变更税务机关对企业提交的变更资料进行审核，确认无误后，办理税务登记变更手续，调整企业的税务登记信息，包括税种、税率、纳税申报方式等。（五）外汇登记变更（如有外汇相关业务）1.外汇登记申请对于涉及外汇业务的外资企业，在转内资过程中，需向外汇管理部门提交外汇登记变更申请，并提供相关证明材料，如商务主管部门批准文件、工商登记变更证明、原外汇登记证等。2.外汇管理部门审核与变更外汇管理部门对申请材料进行审核，根据企业实际情况办理外汇登记变更手续，如注销原外汇账户、调整外汇收支管理方式等。四、资产处置（一）资产清查1.全面清查外资企业应组织开展全面的资产清查工作，对企业的固定资产、流动资产、无形资产等各类资产进行逐一盘点、核实，确保资产账实相符。2.清查报告资产清查结束后，应编制资产清查报告，详细说明资产清查的范围、方法、结果，以及发现的问题及处理建议等内容。（二）资产评估（如有需要）1.评估情形根据国家法律法规及企业实际情况，如涉及国有资产、企业重组、产权转让等情形，需对企业资产进行资产评估。2.评估机构选择企业应选择具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估机构应按照国家资产评估准则和相关规定，对企业资产进行客观、公正、准确的评估，并出具资产评估报告。（三）资产处置方式1.转让对于企业的部分资产或全部资产，可以通过公开挂牌转让、协议转让等方式进行处置。转让过程应遵循相关法律法规和市场交易规则，确保交易公平、公正、公开。2.划转在符合相关规定的情况下，企业资产可以在内部全资子公司之间或与其他关联企业之间进行划转。划转应办理相关审批手续，并按照会计准则进行账务处理。3.其他方式根据企业实际情况，还可以采用租赁、抵债等其他合法合规的资产处置方式。（四）资产处置程序1.制定处置方案企业应根据资产清查和评估结果，制定详细的资产处置方案。处置方案应包括资产处置的目的、方式、价格确定方法、受让方条件、交易时间安排、债权债务处理等内容。2.审批备案资产处置方案应报经企业内部决策机构批准，并按照相关规定报主管部门备案。对于涉及国有资产处置的，还需履行国有资产监管部门的审批程序。3.组织实施按照批准的资产处置方案，组织开展资产处置工作。在处置过程中，应严格遵守相关法律法规和程序要求，确保资产处置合法合规、顺利进行。五、人员安置（一）员工劳动关系处理1.协商解除对于因外资转内资导致劳动合同无法继续履行的员工，企业应按照《劳动合同法》等相关法律法规的规定，与员工协商解除劳动合同，并依法支付经济补偿。2.劳动合同变更对于愿意继续留在企业工作的员工，企业应与员工协商变更劳动合同，明确工作岗位、薪酬待遇、工作地点等相关内容，确保员工权益得到保障。（二）员工安置方案制定1.方案内容员工安置方案应包括员工基本情况、安置原则、安置方式、经济补偿标准及支付方式、社会保险和住房公积金处理、员工培训与再就业指导等内容。2.征求意见员工安置方案应征求企业工会或职工代表大会的意见，充分听取员工的意见和建议，确保方案的合理性和可行性。（三）社会保险与住房公积金处理1.社会保险变更企业应按照规定及时办理员工社会保险关系的变更手续，确保员工社会保险待遇不受影响。在转内资过程中，应明确社会保险缴费主体、缴费基数、缴费比例等相关事项。2.住房公积金调整对于涉及住房公积金的员工，企业应按照住房公积金管理规定，办理住房公积金账户的调整手续，确保员工住房公积金的正常缴存和使用。六、债权债务处理（一）债权债务清理1.全面梳理外资企业应组织对企业的债权债务进行全面梳理，核实债权债务的真实性、准确性和完整性。2.分类登记对梳理出的债权债务进行分类登记，建立债权债务台账，详细记录债权债务的主体、金额、形成原因、到期时间等信息。（二）债权追收与债务清偿1.债权追收企业应积极采取有效措施追收债权，如发函催收、协商解决、通过法律途径诉讼等方式，确保债权得到有效实现。2.债务清偿对于企业的债务，应按照债务处置方案及时进行清偿。在清偿过程中，应优先偿还职工工资、社会保险费用、税款等法定债务，确保企业合法合规经营。（三）债权债务转移（如有需要）1.转移情形在符合法律法规和相关协议约定的情况下，企业的债权债务可以进行转移。如企业将部分债权转让给第三方，或由第三方承接企业的部分债务等。2.转移程序债权债务转移应签订书面协议，并通知相关债权债务人。同时，应按照法律法规的要求办理相关审批手续（如有），确保债权债务转移合法有效。七、税务处理（一）税务清算1.清算申报外资企业在转内资过程中，应按照税收法律法规的规定进行税务清算。清算申报内容包括企业清算期间的收入、成本、费用、资产处置损益、债权债务清理情况等。2.清算审核税务机关将对企业的税务清算申报进行审核，核实企业清算期间的应纳税所得额、应纳税额等情况。如发现问题，将要求企业进行调整和补充申报。（二）税收优惠政策处理1.已享受优惠政策的处理对于外资企业在经营期间已享受的税收优惠政策，如企业所得税减免、增值税退税等，在转内资后，应按照相关规定进行处理。如可能需要补缴已减免的税款，或调整相关税收优惠政策的适用情况。2.转内资后税收政策适用转内资后的企业应按照内资企业税收政策规定缴纳各项税款，享受相应的税收优惠政策。企业应及时了解和掌握税收政策变化，确保纳税申报准确无误。（三）税务登记注销与重新登记1.税务登记注销外资企业完成税务清算后，应向主管税务机关申请办理税务登记注销手续。税务机关在审核无误后，将注销企业的税务登记。2.重新登记内资企业在完成工商登记变更后，应及时向主管税务机关办理税务登记重新登记手续，领取新的税务登记证，按照新的税务登记信息进行纳税申报和缴纳税款。八、其他事项（一）档案管理1.档案整理外资企业在转内资过程中，应按照档案管理规定，对企业的各类档案进行整理。档案内容包括企业设立、变更、经营期间的各类文件、合同、协议、财务报表、审计报告、税务资料等。2.档案移交整理后的档案应按照规定进行移交，分别移交给企业内部档案管理部门或相关主管部门存档。确保档案资料的完整性、准确性和安全性，便于日后查阅和管理。（二）知识产权处理1.知识产权归属确认对于外资企业拥有的知识产权，如专利、商标、著作权等，在转内资过程中，应明确知识产权的归属。如属于企业所有，应办理相关变更手续，确保知识产权权益得到保障。2.知识产权保护转内资后的企业应加强对知识产权的保护，建立健全知识产权管理制度，及时申请专利、商标等知识产权，维护企业的合法权益。（三）行业监管衔接