cdr试行管理办法

cdr试行管理办法总则制定目的为规范中国存托凭证（CDR）的发行、交易及相关活动，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。适用范围本办法适用于符合条件的境外基础证券发行人在境内发行、交易CDR及其相关活动。定义本办法所称中国存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。基本原则CDR的发行、交易及相关活动，应当遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，遵守法律、行政法规和本办法的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。CDR的发行发行条件1.境外基础证券发行人应当是在境外证券交易所上市的公司，且具有一定的市值规模和良好的经营业绩。2.发行人的财务状况应当良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。3.发行人应当具有健全的公司治理结构，内部控制制度完善。4.发行人应当符合中国证监会规定的其他条件。发行程序1.申请发行人应当向中国证监会提交CDR发行申请文件，申请文件应当包括发行人的基本情况、财务状况、公司章程、存托协议等。2.审核中国证监会对发行人提交的申请文件进行审核，审核过程中可以要求发行人补充、修改申请文件。3.核准经审核符合条件的，中国证监会核准发行人的CDR发行申请。4.发行发行人应当按照核准的发行方案发行CDR，发行价格、发行数量等应当符合相关规定。存托协议1.存托协议是存托人与境外基础证券发行人之间就CDR的发行、交易、存托等事项达成的协议。2.存托协议应当明确存托人与发行人的权利义务，包括存托凭证的发行、登记、托管、结算、分红、投票等事项。3.存托协议应当符合中国法律法规和中国证监会的规定。存托人1.存托人应当是依法设立并取得相关业务资格的金融机构，具有良好的信誉和较强的资金实力。2.存托人应当履行以下职责：签发CDR；管理CDR持有人名册；保管境外基础证券；按照存托协议的约定，向CDR持有人派发红利、股息等权益；按照存托协议的约定，行使境外基础证券的投票权等股东权利；办理CDR的登记、托管、结算等业务；中国证监会规定的其他职责。CDR的交易交易场所CDR在境内证券交易所上市交易，交易规则参照境内股票交易规则执行。交易方式CDR可以采用竞价交易、大宗交易等方式进行交易。投资者适当性管理证券公司应当对参与CDR交易的投资者进行适当性管理，了解投资者的风险承受能力和投资经验，向投资者充分揭示CDR交易的风险。信息披露1.发行人应当按照中国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露CDR发行、交易及相关信息。2.信息披露的内容应当包括发行人的基本情况、财务状况、经营业绩、重大事项等。3.发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。CDR持有人的权利和义务权利1.CDR持有人享有与境外基础证券持有人相应的权益，包括分红、投票等权利。2.CDR持有人有权查阅存托人保管的境外基础证券的相关文件和资料。3.CDR持有人有权按照存托协议的约定，向存托人主张权利。义务1.CDR持有人应当遵守中国法律法规和证券交易所的交易规则。2.CDR持有人应当按照存托协议的约定，履行相应的义务。监督管理中国证监会的职责1.中国证监会依法对CDR的发行、交易及相关活动进行监督管理。2.中国证监会有权对发行人、存托人、证券公司等相关主体进行现场检查和非现场检查，要求其提供有关文件和资料。3.中国证监会有权对违反本办法规定的行为进行处罚。证券交易所的职责1.证券交易所对CDR的上市交易进行自律管理，制定CDR交易规则和上市规则。2.证券交易所有权对CDR发行人、证券公司等相关主体的交易行为进行监督，对违反交易规则的行为进行纪律处分。中介机构的责任1.为CDR发行、交易提供服务的中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，应当按照法律法规和行业规范的要求，勤勉尽责，对所出具的文件和报告的真实性、准确性和完整性负责。2.中介机构及其从业人员违反本办法规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。法律责任发行人的法律责任1.发行人在CDR发行、交易过程中，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令其改正，并处以罚款；情节严重的，暂停或者终止其CDR发行、上市交易。2.发行人未按照本办法规定履行信息披露义务的，中国证监会可以责令其改正，并处以罚款。存托人的法律责任1.存托人未按照存托协议的约定履行职责的，应当承担违约责任；给CDR持有人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2.存托人违反本办法规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。证券公司的法律责任1.证券公司在CDR发行、交易过程中，存在欺诈客户、内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚；情节严重的，吊销其相关业务资格。2.证券公司未按照本办法规定对投资者进行适当性管理的，中国证监会可以责令其改正，并处以罚款。中介机构的法律责任中介机构及其从业人员在为CDR发行、交易提供服务过程中，存在虚假记载、误