2024年全国投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试黑金考题详细参考解析- 证券从业资格考试攻略

全国投资银行业务保荐代表人考试重点试题

精编

口卜

注意事项：

1.全卷采用机器阅卷，请考生注意书写规范：考试时间为120分钟。

2.在作答前，考生请将自己的学校、姓名、班级、准考证号涂写在试卷和答

题卡规定位置。

3.部分必须使用2B铅笔填涂；非选择题部分必须使用黑色签字笔书写，字体

工整，笔迹清楚。

4.请按照题号在答题卡上与题目对应的答题区域内规范作答，超出答题区域

密

封书写的答案无效：在草稿纸、试卷上答题无效。

线

一、选择题

1、根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，下列关于证券经营机构工作人员

落实廉洁从业要求并承担相应廉洁从业责任的说法，正确的有（）o

团.证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任

团.证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任

团.证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人

固各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围

内承担相应管理责任

团.监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理

A.团、国、团、团、团

8.（3、（3、0、V

C.团、团、0

D.13、0、0

E.团、0s0

2、某公司生产和销售单一产品，该产品单位边际贡献为2元，2016年销售量为40万件，

利润为50万元，假设成本性态保持不变，则销售量的利润敏感系数为（）。

凶密

封A.0.8

线B.0.6

C.125

D.2

E.1.6

3、境外法人机构拟以协设方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会

提交的文件有（）。

团.收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

0.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力

的核查意见

恬

团.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

0.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明

A.团、团、0

B.B、团、0

C.团、团、0

D.E1、团、团、0

EE、0

4、关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）.

0.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于筹资

活动现金流量

因.不丧失控制权情况下由售子公司部分股权收到现金，在合并财务报表中属于筹资活动现

金流量

胤用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并

财务报表中属于投资活动现金流量

A.0>0

B.0

C.0

D.回、0

E.（3、同、0

5、关于在上交所科创板首次公开发行股票的注册责任，下列说法错误的是（）。

A.注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾，证监会可以1年内不接受相关单位及其

责任人员出具的与注册申请有关的文件

B.证券服务机构未及时报告或者未及时披露重大事项的，证监会可以采取3个月到1年内

不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施

C.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的70%,除因不可抗力外，其法

定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国

证监会可以对法定代表人处以警告

D.利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该

公司的公开发行证券申请

E.注册会计师为利润实现数为盈利预测的45%的发行人出具审核报告的过程中未勤勉尽责

的，中国证监会将视情节经重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信

档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚

6、2011年1月1日，甲公司购入乙公司当日发行的4年期分期付息（于次年初支付上年度

利息）、到期还本债券，面值为1000万元，票面年利率为5%,实际支付价款为1050万元,

另发生交易费用2万元。甲公司将该债券划分为持有至到期投资，每年年末确认投资收益,

2011年12月31日确认投资收益35万元。2011年12月31日，甲公司该债券的摊余成本

为（）o

A.1035万元

B.1037万元

C.1065万元

D.1067万元

7、当出现发行人实际控制人以及没有或者难以认定实际控制人时，有关发行人股东所持股

票的锁定期安排表述错误的是（）。

A.要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，

直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%

B.非发行人第一大股东旦符合一定条件的创业投资基金股东也应当承诺其所持股份自上市

之日其锁定36个月

C.对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之口起

锁定36个月

D.对于存在刻意规避股份限伐期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东

参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定

E.员工持股计划、持股5%以下的位列于应予以锁定51%股份范围的股东，不适用于36个

月锁定期

8、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列属于发行人申请股票在深交所创业板

上市应当符合的条件有（）。

团.公司股本总额不少于3000万元

0.公司股本总额在4亿元的，公开发行股份的比例不低于10%

团.除控股股东、持有公司股份的董事、高管人员以外，公司其他股东人数超过200人

0.公司最近三年无重大违法行为

0.公司最近三年财务会L报告无虚假记载

A.EI、色、0

BE、0、0

C.团、团、0

D.0>0、0

E.0s团、回、0

9、下列项目中，属于在某--时点确认收入的是（）o

A.酒店管理服务

B.为客户建造办公大楼

C.企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累

计至今已完成的履约部分收取款项

D.为客户定制的具有可替代用途的产品

10、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告中，应当的基本内容有（）。

团.责任方的界定

固使用的标准

团.而鉴证对象信息的界定与描述

因工作概述

团.必要时，对报告使用者和使用目的的限定

团.鉴证结论

A.0,0

B.团，团，团，团，团

叫13,（3

D.团，团，团,团,团,团

11、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。

0在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并

提交股东大会审议通过方可撤回申请

0中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，

并按照公司章程的规定提交股东大会审议

团股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大

调整

团股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成而重组方案重大调

整

团股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的

交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%

的，不视为构成对重组方案的重大调整

A.EI、团

B.I2、0、0

C.团、团、0

D.0s0

E.0s团、回、0

12、根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。

A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日

前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少

于2个月

C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职

D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，井不得超过90日，但出现竞争要约的除外

13、以下关于会后事项的说法正确的有（）。

0.在审首发企业，发行人因保荐机构被立案而主动与保荐机构终止保荐协议的，需要重新

履行申报程序

0.在审首发企业更换保荐机构的，如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构

出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作

0.更换律师事务所或筌字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调杳并

出具专'业意见，保荐机构应进行复核

0.审核过程中，相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，

保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，相关机构或人

员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的也不例外

A®、0

BE、回、回、回

C.团、团、①

D.团、团、0

14、证券评级机构应当在下列（）事项发生变更之FI起5个工作日内，报注册地中国证监

会派出机构备案。

0机构名称、住所

团董事、监事、高级管理人员

0实际控制人、持股3%以上股权的股东

0内部控制机制与管理制度、业务制度

0中国证监会规定的事项

A.团、0

B.团、团、0

C.0,0,0、0

D.团、团、回、国

E.（3、团、团、0

15、以下证券发行过程中，不需要聘请保荐机构的是S。

团首次公开发行股票并上市

团上市公司公开增发

团上市公司配股

团发行企业债券

A.0>（3

BE、

C.0

DE、回、□

16、股份有限公司经理的职权不包括（）。

A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

B.决定对股东的分红方式及分红金额

C.拟定公司的基本管理削度

D.制定公司的具体规章

17、甲公司2015年12月31日所有者权益为：股本2000万元（面值为1元），资本公积800

万元（其中，股本溢价500万元），盈余公积500万元，未分配利润0万元。经董事会批准

以每股5元回购本公司股票200万股并注销。关于回购股票，下列会计处理正确的有（）。

团回购股票时，企业库存股的入账金额是1000万元

回注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1000万元

团注销完毕回购库存股时，“资本公积〃科目余额是300万元

团注俏完毕回购库存股时，“盈余公积”科目余额是200万元

团企业注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额

A.0>0、0%0

B.团、团、团、（3

C.0>团、0>0

D.团、团、山、团

E.团、团、团、团、0

18、以下关于股权激励说法正确的有（）。

团全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%

团股票期权不得转让、不得用于担保

团上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案

团发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准口前20个交易口公司股票交易均价的50%

A.0>团、0>

BE、回、0

C.I3、团、@

D.0>回、0s□

19,债务重组的方式主要包括（

团修改其他债务条件

团以资产清偿债务、债务转为资本和修改其他债务条件的组合

因以资产清偿债务

0以原材料换取固定资产

0债务转为资本

A.0>团、回、团

BJ3、团、团、（3

C.团、团、团、团

D.0>0、0>0

E.0s团、回、回

20、不考虑其他因素，甲公司发生的下列交易事项中，应当按照非货币性资产交换进行会计

处理的有（）。

因以对子公司股权投资换入一项投资性物业

团.以本公司生产的产品换入生产用专利技术

因以原准备持有至到期的债权投资换入固定资产

团.定向发行本公司股票取得某被投资单位40%股权

A.12、0

BE、0

C.同、0

DE、0

E.团、团、团、团

21、深交所创'业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（

A.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票

B.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

D.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票

22、发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露（）。

同.上市公告书

团.发审委审核结论

团.公司章程

因最近3年的财务会计报表

团.上市保荐书

因法律意见书

A.0,0,0

C.0,0,0

D.0Z0,0,0

23、在我国首次公开发行设票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正

确的是（]

0.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年

0.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业

务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日

期的正式文本

0.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见

书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告

0.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

团.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更

正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告

A.0

B.0

CE、0

D.团、团、@

E.0s团、0

24、下列情形可能导致上交所科创板保荐机构、保荐代表人进行专项现场核套的是（）。

0.存在重大财务造假嫌疑

团.控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益

0.主要产品研发失败

0.资金往来或者现金流存在重大异常

0.可能存在重大违规担保

A.I2、0>回

B.0s0、0

C.回、回、0

D.13、团、（2、团

E©、团、回、0

25、关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。

团.某茶事全权委托另一名箭事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对•每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见

团.独立董事不能同时接受2名以上董事的委托

0.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议

团.独立董事不能委托非独立董事投票

A.0

B.0

C.团、EkB

D.0>团、0

26、下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（

0会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存

0会议记录由董事会秘书负责

0出席会议的堇事、监事、茶事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名

团会议记录保存期限不少于5年

A.MQ

BE、0

C.0>0、0

DE、回、0

E.团、团、0

27、股票发行申请过程中，主承销商尽职调查的绝大部分工作集中于（）阶段。

A.提交发行申请文件前的尽职调查

B.发审会前重大事项的诡查

C.发审会后重大事项的调查

D.招股说明书刊登前一个工作日的核查验证

28、下列关于地方政府专项债券的说法，正确的有（）。

团专项债券采用记账式固定利率附息形式

团单只专项债券只能对应单一项目发行

回各地应按照有关规定开展专项债券信用评级，择优选择信用评级机构

团采用招标方式的，发行利率在招标日前1至5个工作日相向待偿期凭证式国债的平均收益

率之上确定

国专项债券存续期内，各地应持续披露募投项目情况、募集资金使用情况、对应的政府性基

金或专项收入情况

团企业和个人取得的专项债券利息收入免征企业所得税和个人所得税

A.0>（3、0、0

BE、回、回、0

C.0>团、0>团

D.团、回、回、0

E.（3、团、团、0

29、某上市公司2015年4月1日将一栋写字楼出租给乙公司使用，租赁期从当日开始。

2015年4月1日该写字楼账面价值1800万元，公允价值2000万。2015年12月31

日，该投资性房地产公允价值2400万。2016年4月1日，租赁期届满，甲公司收回

该写字楼并以2800万元对外出售，出售价款已收讫。甲公司采用公允价值模式计量，不考

虑相关税费，则以下说法正确的是（）。

0.转让时转让产生的收益为600万元

0.转让时转让产生的收益为1000万元

0.转让时确认的其他业务成本为1800万元

0.转让时确认的其他业务成本为2400万元

A.团、团

B.B、Q

C.团、0

D©、0

30、根据《公司法》的规定，以下说法正确的有（）。

团.不管是有限公司还是股份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事

团.股份公司的非职工代表监事由股东大会选举产生

团.国有独资公司的监事，入管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管

理机构委派

团.监事的任期为每屈不得超过3年，任期屈满，连选可以连任

A.0>团

B.团、0

03、0

D.团、0

31、根据利率期限结构理论，下列关于正向的利率曲线H勺说法，正确的有（）。

0.正向利率曲线向下倾斜

凰期限越长，债券利率越高

0.是期限与实际收益率的曲线

队说明市场预期未来即期利率下降

0.流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用

AE、0

BE、回、0

C.G3、团、0

D.回、回、回、0

E.0x0、0

32、2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍的是（）。

团.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，岗未有

明确结论

0.2013年10月，公司的高级管理人员技术总监张某离职

0.2012年的审计报告被注册会计师出具保留意见，目前该影响已经消除

团.2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了影响，被深圳证券交易所

公开谴责

团.上市公司控股股东2015年5月公开承诺在2个月内叵购500万股，截止目前尚未履行完

毕

A.国、0

B.团、团、0

C.团、团、回、0

D.0>团、0>0

EE、回、回、团、□

33、下列关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，正确的是（）。

A.不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润

B.不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率

C.不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率

D.不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率

34、甲企业以1300万元收购无关联乙企业30%的股权，乙企业2013年1月1日的净资产

账面价值6000万元，公允价值5000万元，公允价值的下降是由于乙企业存货账面价值3000

万元，发生了跌价，其公允价值为2000万元。2013年，乙企业全年实现利润2000万元，

向股东派发现金股利2500万元。不考虑其他情况，以下说法正确的有（）。

0.2013年1月31日，甲企业的长期股权投资账面价值1500万元

团.因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益300万元

因因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益600万元

团.因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益900万元

A.0

BE、0

C.0>0

D.回、0

35、甲公司从其控股股东处以现金4200万元收购乙公司60%股权，合并日乙公司可期认净

资产账面价值6000万元，公允价值8000万元，合并日闩、乙公司简要财务报表如表2-17-1

所示，其中甲公司资本公积2500万元均为股本溢价，假定甲乙公司之间未发生内部交易，

则甲公司合并日编制的合并资产负债表中资本公积是（）。

«2-17-1

甲公司乙公司

项H金H阿金额

股本6000股本4000

瘠本公也2sm冢本公枳900

自余公枳500盈余公积600

不分出利徊1000未分间利涧500

合计10000合计6000

A.1240

B.2500

C.1900

D.700

E.1400

36、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）o

0.向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象

做出保底保收益或者变相保底保收益承诺

0.上市公司向特定对象发行证券的，投资者弃购数量占发行总数比例较大的，上市公司和

主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售

0.上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取三

年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施

团.上市公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会采取三年至

五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施

"保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关

负责人的监管措施

A.EI、团、@

B.H,回、0

C.团、团、团、回

D.0>团、（3、（3、0

E.团、团、团、0

37、某公司甲自大股东处购买某企业乙的股权，甲以1000万现金及一宗账面价值3200万

元的土地使用权换取乙企业80%的股权，该宗土地公允价值3600万元，乙企业账面净资产

价值6000万元，公允价值7000万元，公允价值高于账面价值的原因是一套固定资产评估

增值。则关于甲公司会计处理的说法正确的有（）

A.确认乙企业长期股权投资的入账价值为4800万元

B.贷记资本公积400万元

C.贷记资本公积200万元

D.确认营业外收入400万元

38、关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有（）。

0.用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系

0.上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审

计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所

占用资金的现值予以折扣

0.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告

瓦独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关

业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告

0.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东可以参加投票

A®、（3

BE、0

C.0>团、0

DE、回、0

E.（3、团、团、0

39、投资人甲于2016年6月通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到5%。2016年

12月1H,他通过证券交易所交易持有该公司股份的比例增加到10%,并在12月2日公

告了简式权益变动报告书，则甲在（）前不可再行增持该公司股票。

A.12月2日

B.12月3日

C.12月5日

D.12月7日

40、某上市公司2016年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个

月的有（）。

0.特定对象为上市公司挖股股东控制的关联人

0.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

0.特定对象为上市公司的实际控制人

0.特定对象用于购买股份的资产于2015年5月取得

A.E1、团

B.0,0

C.团、团、0

D.0>团、（3、0

41、根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规贝J》，出现下列（）情形之一的，

发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止发行上市审核，通知发行人

及其保荐人。

0.发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的犯罪，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案

0.发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、

指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除

0.发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员曾被中国证监会依法采取市场禁

入、认定为不适当人选等监管措施

0.发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交

0.发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经本所同意

A.0>回、0

BJ3、团、0

C.团、团、回、0

D.12、团、团、G3

E.团、回、回、□

42、甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在

中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司

最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。

乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在

中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法

正确的有（）。

0.甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美

元

团.甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司

0.若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的

中介机构担任顾问

0.甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查

0.甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序

A.0、Q

BE、0

C.团、C0

D.13、0、0>0

EE、团、团、0

43、公司债券在全国银行间债券市场交易流通的条件之一是实际发行额不少于人民币（）。

A.1亿元

B.2亿元

C.5亿元

D.5000万元

44、关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法正确的是（）

团.企业原以成本法核算长期股权投资，后因减持至30%,改用权益法核算，属于会计政策

变更

0.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更

0.发出存货计价由先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更

0.包装物由五五摊销法［按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变更

A.0

B.0s0

C.团、0

D.I2、团

E.I3、13、0

45、根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形

的有（）o

0.当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会

议记录等，并在上述会议中投反对票的

团.当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身白由等无法正常履行

职责的

0.对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向

公司和证券交易所、证券监管机构报告的

团.在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报

告的

0.未直接参与信息披露违法行为的

A.EI、0、Q

BE、回、0

C.I3、同、0

DE、回、圆、□

E.团、团、团、0

46、以下属于公司法规定的清算组的职责有（）<.

0.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

0.通知、公告债权人

0.处理与清算有关的公司未了结的业务

0.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

A.0.0.0

B.0.0.0.0

C.0.0.0

D.a.H.a

47、国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规定四个领域专项债券

的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属于四个领域的是（）o[2015年9月真题]

0.棚户区改造

0.战略性新兴产业

0.养老产业

0.城市地下综合管廊建设

团.城市停车场建设

A.0

BE、0

C.团、0

D.0>团、0

48、证券公司有下列（）行为之一的，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，

对证券公司短期融资券余额上限进行动态调整。

团.涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查、处罚

0.合并或者分立

团.减少或增加注册资本

0.解散及申请破产

团.涉及重大诉讼、仲裁事项

A.0>（3、0

BE、回、0

C.G3、团、0

D.回、回、0

E.13、团、团、0

49、A为某有限责任公司经理，下列可由A决定的事项是（）。

队决定设立某部门

0.制定《某部门工作规程》

团.任命某部门负责人

团.批准公司的《募集资金管理制度》

A©、田、0

BE、回、0

C.0>0

D.0>团、0

50、某投资者通过国有股吁政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编

制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。

0.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况

0.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

0.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益

0.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划

A.团、0

B.回、0

C.团、团、0

D.E1、团、团、0

二、多选题

51.以下商业银行应在定期报告中披露的表外项目余额中，属于信贷承诺事项的有

团.不可撤销的贷款承诺

0.商业承兑汇票

团.租赁承诺

0.开出保函

0.开出信用证

团.资本性支出承诺

AE、团、0

B.团、团、团、0

C.团、团、0

DE、回、0

52、甲公司为深交所上市公司，通过股东大会决议发行新股，发行公告中表明公司所募集资

金主要是为了进军房地产行业，资金募集后，公司发现房地产行业已经饱和，于是打算将募

集到的资金改投动漫产业。根据规定，公司应当将下列（）事项予以披露。

团甲公司股东情况

0变更事由

团新项目的基本情况、市场前景和风险提示

0新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

0有关变更募集资金投资项FI尚需提交股东大会审议的说明

A.a>同

B.团、回、0

c.团、团、团、团

D.0>0、0>0

E.I3、回、回、回、回

53、当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体（）。

0该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金

回该公司唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报

团该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价

0其所有者权益以股权或类似权益方式存在

因该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价

A.0>团、（3、（3

B.I3、回、回、0

C.（3、同、团、（3

D.团、团、0

E.ia、团、同、0>Q

54、根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，以下说法正确的是（）。

0.参与询价的网下投资者报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能

申报一个报价

0.发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下

投资者拟申购总量的10%

团.网下投资者拟申购总审超过网下初始发行量15倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者

拟申购总量的5%

囿有效报价，是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且未作为

最高报价部分被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价

团.公开发行并上市的，网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%

A.Q>团、0

B.I3、回、0

C.国、团、团、0

D.0>0、0

E.回、回、团、回、回

55、某上市公司就并购重组事项于2015年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告

载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元,2016年乙公司经审计的净利润为3800

万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现,

则应当在上市公司披露半年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的

有（）。

团.上市公司茶事长、总经理

0.并购重组项目的律师事务所

团.并购重组项目的会计师事务所

0.开购重组项目的财务顾问

a.并购重组项n盈利预测审核报告的签字会计师

A.I3、同、团、0

B.团、回、0

C.团、团、团、团

D.0>0、0>（3、0

56、甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司80%股权。为取

得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付审

计评估等费用100万，为发行股票另支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司可辨

认净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。假定甲公司和A公司采用的会计

政策、会计期间相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（）万元。

A.5150

B.5200

C.7550

D.7600

57、下列关于境内企业境外投资的说法，正确的有（）。

0.地方企业甲公司主营玉米种子研发生产销售、甲公司拟在某非敏感国家投资3亿美元设

立经营相同业务的子公司，甲公司该项投资应当报国家发改委核准

团.地方企业乙公司主营海水产养殖、乙公司拟在东南亚某非敏感沿海国家投资3亿美元设

立经营相同业务的子公司，该项投资应当报国家发改委核准

固中央企业丙公司主营建筑与工程，丙公司计划投资2亿美元购买位于非敏感国家的一座

铁矿，丙公司若确有必要，应当向国家发改委备案

团.地方企业丁公司主营玩具生产与销售，丙公司计划在某敏感国家投资建设一座工厂，该

项投资应当报国家发改委核准

□,地方企业戊公司主营服装制造，戊公司计划在某非敏感国家投资2亿美元设立一家分工

司，该项投资应当报国家发改委备案

A.同、0

B.0

C.B、团、0

D.回、回、□

E.团、团、0

58、若某一企业的经营处于盈亏临界状态，错误的说法是（）。

A.此时销售额正处于销售收入线与总成本线的交点

B.此时的经营杠杆系数趋近于无穷小

C.此时的营业销售利润率等于零

D.此时的边际贡献等于固定成本

59、2014年12月31日，甲公司对外出租的一栋办公楼（作为投资性房地产核算）的账面

原值为7000万元，已计提折旧为200万元，未计提减值准备，且计税基础与账面价值相同。

2015年1月lbl,甲公司将该办公楼由成本模式改为公允价值模式计量，当日公允价值为

8800万元。甲公司适用所得税税率为25%。对此项变更，甲公司应调整2015年期初留存

收益的金额为（）万元。

A.500

B.1350

C.1500

D.2000

60、某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）。

0主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同

的配售比例

团主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回

拨后两者的获配比例应当一致

团可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

0可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

A.0

B.0x0

C.团、团、0

D.（a、团、团、a

E周、回、0

61、下列交易事项中，不适用租赁准则的有（）。

团.出租人授予的知识产权许可

0.出租人对不可再生资源出让使用权

国.承租人通过出让方式取得的土地使用权

0.承租人承租生物资产

A.团、团

B.田、团

C.H,0,0

D.团、团、团、团

62、2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100%股权，投资时乙公司可确认

净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增

加/75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有其他债权投资的公允

价值增加25万元。2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60%股权，转

让后，甲公司持有A公司40%的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对乙公司实施

重大影响。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10%。假定乙公司未进行过利润分配，

不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（

区甲公司个别报表中，由于上述交易应确认股权处置收益180万元

（3.甲公司合并报表中，由于上述交易应确认投资收益150万元

因转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元

团.转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元

AE、Ek0

B.包、回、0

C.0S团、0

D.团、团、团、团

63、甲公司系深交所主板上市公司，拟于2021年10月申请配股，公司合并报表2018年至

2020年三年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2018年至2020年三年累计实现的

可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（）。

A.2018年至2020年以现金方式累计分配利润900万元

B.2018年至2020年以现金方式累计分配利润750万元

C.2018年至2020年以现金加股票方式累计分配利润9C0万元

D.2018年至2020年以现金加股票方式累计分配利润750万元

64、根据《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核掂程序有

关事项的通知》的要求，公开发行企业债券应符合的条件有（）。

团.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限贡任公司和其他类型企业的净资产

不低于人民币6000万元

国.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%

0.最近3年没有重大违法违规行为

0.筹集资金的投向符合国家产业政策

0.最近2年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息

A.0

B.（3x团、B

C.团、回、回、0

DE、团、田、国

65、不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有（）。［2015年5月真题］

0.主板上市公司最近2年连续亏损

团.创业板上市公司非公开发行对象为6名

团.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

团.主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉

事项不利影响已消除

0.主板上市公司连续3年不分红

A.0

BJ3、0

03、回、0

D.回、团、田、回

66、卜列关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来以及对外担保的说法，正确的行（）。

0.上市公司不得无偿但可以有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他美联方使用

团.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当在董事会审议通过后提交股东大

会审批

0.为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保须经股东大会审批

团.对•股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批

团.上市公司可以通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款

A.0>0

B.I3、团、团、0

C.（3>0

DE、回、团、0

67、下列关于公司债券受托管理人的说法，正确的是（）。

A.自行销出的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人

B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本

息偿付情况进行监督

C.受托管理人应当至少提前15个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等

的资金安排，督促发行人按时履约

D.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理

68、下列各项属于公司关联交易的有（）。

团.向关联方人士支付报酬

团.买卖有形或无形资产

团.兼并或合并法人

团合作开发项目

团.担保

B.回同回

CE,团，团，团

DE,团，团，团团

69、创业板上市公司H与另一公司M签订了一份担保合同，约定H公司以其办公楼为M公

司在银行的贷款提供担保，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规

定，H公司在履行对M公司的经营和信誉情况进行调查的义务时，该公司董事会对M公司

的（）进行审议分析，审慎依法作出决定。

团.财务状况

团.营运状况

同.行业前景

区信用情况

团.业务经历

A.0,0,0

B.回，团，回

C.&&&回

D.团团周回

70、发行人拟申请在上交所科创板上市，关于市值及财务指标应当符合的标准，说法错误的

是（）。

A.预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000

万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币

1亿元

B.预计市值不低于人民币10亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累

计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%

C.预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经

营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元

D.预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元

E.预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空闾大,

目前已取得阶段性成果

71、下列各项中，应计入管理费用的有（）。

团企业在筹建期间内发生的开办费

团闲置设备计提的固定资产折旧费

团按照生产工人工资的2%计提工会经费

团生产车间固定资产日常修理费用

回预计产品质量保证费

A.E1、团、团

B.I3、团、0

C.团、团、团

D.I3、团、0

72、关于上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。

A.甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股股票30%的，应当向该上市公司所有股

东发出全面要约

B.对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义

务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告

C.对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上

市公司无报告和公告义务

D.拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若甲公司无法在事实发生之日起30

日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份

73,下列关于现金流量性质的判断，正确的是（工

团支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金〃项目反映

同出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金〃项目反映

回融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金〃项目反映

团发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映

回本期发生销货退回而支付的现金在“收到其他与经营活动有关的现金”项目反映

A.0s0

B.I3、0

C.团、团、团

D.团、团、0

E.回、回、团、回

74、下列属于资产负债表日后非调整事项的是（）o

A.资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,

需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债

B.资产负债表口后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表口发生了减值或者需要调整

该项资产原先确认的减值金额

C.资产负债表日后发现了财务报表舞弊

D.资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债

75、根据《内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列关于内幕信息知情人登记制度的说

法，正确的是（）。

团.上市公司茶事会应当俣证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，茶事会秘书为主要责

任人，并负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜

原上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应

当根据重大资产重组进程建内幕信息知情人档案

胤保荐机构应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的

内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于•内幕信息公开披露的时间

0.上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括定公司下属各部门、分公司、控股子

公司的内幕信息管理的内容

0.内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年

A.团、团、0

B.0x团、0

CJ3、0

D.（a、团、团、0

E.0%回、回、回、团

76、发行可转换公司债券的上市公司应该及时向交易所汇报并披露的重大事项有（）。

A.担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况

B.公司信用状况发生重大变化，但不影响如期偿还债券本息的

C.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份

总额的6%

D.可转换公司债券单次转换为股票的数额达到发行规模的1%

E.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%

77、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上市公司股份减持的说

法，正确的有（）。

团.公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪业务资格的证券公司，

并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理

0.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日

起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第

6个会计年度内，每年减夺的首发前股份不得超过公司段份总数的2%,并应当符合《上海

证券交易所上市公司股东及堇事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的

相关规定

团.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司

的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营

0.上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出

之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、荒事、监事、高级管理人员不得减

持公司股份

团.上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之口起4年内，每年转让的首发前股

份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用

A.团、团、0

8.（3、（3、0

C.回、0

D.团、团、团、0

E.团、回、回、团

78、下列会计事项中，会引起留存收益总额发生增减变动的是（）。

团.收到投资者以非现金资产投入的资本

0.按照规定注销库存股

0.投资者按规定将可转换公司债券转为股票

0.为奖励本公司职工而收购本公司发行在外的股份

A.0

B屈、团

03、13、0

D.回、团、回、团

79、根据《公司法》的规定，以下说法正确的有（）o

团不管是有限公司还是股份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事

刚殳份公司的非职工代表监事由股东大会选举产生

团国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管

理机构委派

回监事的任期为每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任

A.I3、0

B.团、团

C.0、0

DE、回

80甲公司2012年末的冷资产为40亿元，近三年平均可供分配的利润为7000万元，拟发

行企业债券投资一个投资总额为20亿元的固定资产投资项目，假设票面利率为5%,请问

甲公司发行企业债券的金额为（）

A.10

B.12

C.14

D.16

81、关于要约收购，下列说法正确的是（）。

A.要约收购期限届满前3个交易H内，预受股东不得撤I可其对要约的接受

B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012

年12月可以收购同一公司

C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约

D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%

82、下列情形可能导致上交所科创板保荐机构、保荐代表人进行专项现场核查的是（）。

0.存在重大财务造假嫌疑

团.控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益

0.主要产品研发失败

0.资金往来或者现金流存在重大异常

团.可能存在重大违规担保

AE、团、0

B.回、团、0

CE、团、0

D.团、团、团、团

E.团、团、团、Q

83、下列关于收入的说法正确的是（）

A.甲公司2012年6月1日销售商品一批给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的价款为

20000元，与乙公司约定的现金折扣条件为2/10,1/30,n/45,假定乙公司当年6月10

日前付款的可能性为10%，6月10日后7月1日前付款的可能性为60%,7月1日后付款

的可能性为30%,则甲公司6月1口应确认收入19800元：

B.甲公司为促进商品销售，某商品标价1000元，现准备给予客户20%的价格折扣，则该

公司应确认1000元收入，同时确认200元销售费用；

C.甲公司2011年8月销售一批商品给乙公司，销售价款为10000元，商品已运抵乙公司，

款项也已收到，2011年9月，因商品质量问题乙公司与甲公司交涉，甲公司给予乙公司20%

的折让，则甲公司应冲减9月份收入2000元；

D.甲公司2011年12月销售一批商品给乙公司，销售价款为10000元，商品己运抵乙公司，

款项也已收到，2012年1月，因商品质量问题乙公司与甲公司交涉，甲公司给予乙公司20%

的折让，截至2012年1月31日甲公司财务报表尚未批准报出，则甲公司应冲减2012年1

月份收入2000元：

84、根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列说法错误的是（）。

A.T.作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业