2025年公司法与商法基础考试试题及答案

2025年公司法与商法基础考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共12分）

1.下列哪项不属于公司设立的原则？

A.实质要件

B.形式要件

C.公序良俗

D.主体合法性

答案：D

2.公司章程的效力层级是什么？

A.公司章程>法律规定>行政法规

B.法律规定>公司章程>行政法规

C.行政法规>法律规定>公司章程

D.法律规定>行政法规>公司章程

答案：A

3.公司的注册资本应当如何确定？

A.以发起人认缴的出资额为限

B.以股东实缴的出资额为限

C.以公司章程规定为准

D.以上都不对

答案：A

4.公司设立登记的申请主体是谁？

A.公司全体股东

B.法定代表人

C.监事会

D.公司董事会

答案：B

5.公司合并的种类包括哪些？

A.吸收合并、新设合并

B.吸收合并、分立

C.新设合并、分立

D.吸收合并、分立、合并

答案：A

6.公司解散的情形有哪些？

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B.公司合并、分立

C.公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

D.以上都是

答案：D

二、多项选择题（每题3分，共18分）

1.公司章程应当包括哪些内容？

A.公司名称和住所

B.公司经营范围

C.公司注册资本

D.股东的权利和义务

E.公司的经营管理制度

答案：ABCDE

2.公司设立登记需要提交哪些材料？

A.公司章程

B.发起人身份证明

C.股东出资证明

D.法定代表人任职文件

E.注册资本验资报告

答案：ABCDE

3.公司合并的程序包括哪些？

A.签订合并协议

B.编制合并财务报表

C.通知债权人

D.公司股东大会或者董事会决议

E.办理工商变更登记

答案：ABCDE

4.公司分立的程序包括哪些？

A.签订分立协议

B.编制分立财务报表

C.通知债权人

D.公司股东大会或者董事会决议

E.办理工商变更登记

答案：ABCDE

5.公司解散的程序包括哪些？

A.公司股东大会或者董事会决议

B.通知债权人

C.清算组成立

D.清算程序

E.办理工商注销登记

答案：ABCDE

6.公司董事、监事、高级管理人员应当具备哪些条件？

A.具有完全民事行为能力

B.良好的品行

C.无犯罪记录

D.具有相关专业知识

E.具有良好的职业道德

答案：ABCDE

三、判断题（每题2分，共12分）

1.公司设立登记后，公司可以立即开展业务活动。（）

答案：错误

2.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（）

答案：正确

3.公司合并、分立、解散时，应当依法进行清算。（）

答案：正确

4.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务。（）

答案：正确

5.公司董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（）

答案：正确

6.公司应当建立健全内部控制制度，保障公司财务会计报告的真实、准确、完整。（）

答案：正确

四、简答题（每题6分，共36分）

1.简述公司设立的条件。

答案：

（1）发起人符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合本法要求的组织机构；

（5）有公司住所。

2.简述公司合并的程序。

答案：

（1）签订合并协议；

（2）编制合并财务报表；

（3）通知债权人；

（4）公司股东大会或者董事会决议；

（5）办理工商变更登记。

3.简述公司分立的程序。

答案：

（1）签订分立协议；

（2）编制分立财务报表；

（3）通知债权人；

（4）公司股东大会或者董事会决议；

（5）办理工商变更登记。

4.简述公司解散的情形。

答案：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）公司合并、分立；

（3）公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；

（5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

5.简述公司董事、监事、高级管理人员应当具备的条件。

答案：

（1）具有完全民事行为能力；

（2）良好的品行；

（3）无犯罪记录；

（4）具有相关专业知识；

（5）具有良好的职业道德。

6.简述公司内部控制制度的作用。

答案：

（1）规范公司经营管理，提高公司运营效率；

（2）防范公司风险，保障公司资产安全；

（3）维护公司合法权益，保障股东利益；

（4）促进公司合规经营，提升公司形象。

五、论述题（每题12分，共24分）

1.论述公司章程的效力。

答案：

公司章程是公司设立的基础性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的效力体现在以下几个方面：

（1）公司章程是公司设立的法律依据。公司设立时，必须依照公司章程的规定进行设立登记，取得法人资格。

（2）公司章程是公司经营活动的准则。公司应当依照公司章程的规定开展业务活动，维护公司合法权益。

（3）公司章程是公司治理的依据。公司治理结构应当依照公司章程的规定设立，保障公司治理的规范性和有效性。

（4）公司章程是公司纠纷解决的依据。在公司内部纠纷中，公司章程是解决纠纷的重要依据。

2.论述公司内部控制制度的重要性。

答案：

公司内部控制制度是公司治理的重要组成部分，对于公司经营管理和风险防范具有重要意义。公司内部控制制度的重要性体现在以下几个方面：

（1）规范公司经营管理，提高公司运营效率。公司内部控制制度可以规范公司各项业务活动，提高公司运营效率。

（2）防范公司风险，保障公司资产安全。公司内部控制制度可以及时发现和防范公司风险，保障公司资产安全。

（3）维护公司合法权益，保障股东利益。公司内部控制制度可以维护公司合法权益，保障股东利益。

（4）促进公司合规经营，提升公司形象。公司内部控制制度可以促进公司合规经营，提升公司形象，增强投资者信心。

六、案例分析题（每题12分，共24分）

1.某公司成立于2010年，注册资本1000万元。公司章程规定，公司解散时，剩余财产按照股东出资比例分配。2018年，公司因经营不善，决定解散。经清算，公司资产为800万元。请问：公司解散时，股东应如何分配剩余财产？

答案：

根据公司章程规定，公司解散时，剩余财产按照股东出资比例分配。因此，股东应按照以下方式分配剩余财产：

（1）甲股东出资200万元，占注册资本的20%，应分配剩余财产160万元；

（2）乙股东出资300万元，占注册资本的30%，应分配剩余财产240万元；

（3）丙股东出资500万元，占注册资本的50%，应分配剩余财产400万元。

2.某公司董事会决定解散公司，并召开股东大会审议。在股东大会上，部分股东认为董事会解散公司的决定不符合公司利益，要求撤销该决定。请问：该请求是否成立？

答案：

根据《公司法》规定，公司董事会有权决定解散公司，并召开股东大会审议。在股东大会上，股东可以对董事会解散公司的决定提出异议。但股东要求撤销该决定的请求不成立，因为董事会解散公司的决定属于公司内部事务，股东无权要求撤销。

（注：本试卷仅供参考，实际考试内容可能会有所调整。）

本次试卷答案如下：

一、单项选择题

1.D

解析：公司设立的原则包括实质要件、形式要件和公序良俗，但主体合法性是法律规定的范畴，不属于设立原则。

2.A

解析：公司章程的效力层级是公司章程高于法律规定，法律规定高于行政法规。

3.A

解析：根据《公司法》规定，公司的注册资本应当以发起人认缴的出资额为限。

4.B

解析：公司设立登记的申请主体是法定代表人，因为法定代表人是公司的法定代表人。

5.A

解析：公司合并的种类包括吸收合并和新设合并。

6.D

解析：公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、公司合并、分立、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、经营管理发生严重困难以及人民法院依照法定程序予以解散。

二、多项选择题

1.ABCDE

解析：公司章程应当包括公司的名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的权利和义务以及公司的经营管理制度。

2.ABCDE

解析：公司设立登记需要提交公司章程、发起人身份证明、股东出资证明、法定代表人任职文件以及注册资本验资报告。

3.ABCDE

解析：公司合并的程序包括签订合并协议、编制合并财务报表、通知债权人、公司股东大会或者董事会决议以及办理工商变更登记。

4.ABCDE

解析：公司分立的程序包括签订分立协议、编制分立财务报表、通知债权人、公司股东大会或者董事会决议以及办理工商变更登记。

5.ABCDE

解析：公司解散的程序包括公司股东大会或者董事会决议、通知债权人、清算组成立、清算程序以及办理工商注销登记。

6.ABCDE

解析：公司董事、监事、高级管理人员应当具备完全民事行为能力、良好的品行、无犯罪记录、相关专业知识以及良好的职业道德。

三、判断题

1.错误

解析：公司设立登记后，公司还需进行公告，公告期满无异议后方可开展业务活动。

2.正确

解析：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，是公司治理的基础。

3.正确

解析：公司合并、分立、解散时，应当依法进行清算，以保护债权人利益。

4.正确

解析：公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。

5.正确

解析：公司董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利谋取私利，损害公司利益。

6.正确

解析：公司应当建立健全内部控制制度，确保财务会计报告的真实、准确、完整。

四、简答题

1.发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合本法要求的组织机构；有公司住所。

解析：公司设立的条件包括发起人、出资、章程、名称和组织机构以及住所。

2.签订合并协议；编制合并财务报表；通知债权人；公司股东大会或者董事会决议；办理工商变更登记。

解析：公司合并的程序包括协议签订、财务报表编制、债权人通知、股东大会或董事会决议以及工商变更登记。

3.签订分立协议；编制分立财务报表；通知债权人；公司股东大会或者董事会决议；办理工商变更登记。

解析：公司分立的程序包括协议签订、财务报表编制、债权人通知、股东大会或董事会决议以及工商变更登记。

4.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；公司合并、分立；公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；人民法院依照本法第