保荐发行管理办法

保荐发行管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范证券发行保荐行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他证券发行行为的保荐工作。（三）基本原则保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，恪守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。二、保荐机构和保荐代表人（一）保荐机构资格1.保荐机构应当是依法设立并经中国证监会批准的证券公司。2.证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格1.个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务；中国证监会规定的其他条件。2.证券公司应当在保荐代表人胜任能力考试成绩合格后的10个工作日内，向中国证监会提交保荐代表人资格申请文件。（三）保荐机构和保荐代表人的职责1.保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。按照中国证监会的规定，对发行人进行辅导；推荐发行人证券发行上市，发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。2.保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。认真履行尽职调查和辅导义务，做好发行人证券发行上市的推荐工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作；对保荐项目的风险进行揭示；负责证券发行的主承销工作；组织对发行人证券上市后的持续督导工作；中国证监会规定的其他职责。三、保荐业务规程（一）保荐业务承接1.保荐机构应当建立健全保荐业务承接制度，明确承接标准和程序，确保保荐业务质量。2.保荐机构在承接保荐业务时，应当对发行人进行全面调查，充分了解发行人的基本情况、经营状况、财务状况、内部控制制度等，评估发行人的风险状况，审慎作出是否承接的决定。3.保荐机构不得承接下列发行人的保荐业务：发行人存在重大违法违规行为；发行人生产经营存在重大不确定性；发行人已提出发行申请，但不符合发行条件或信息披露要求；保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%；保荐机构的保荐代表人在近3年内受到中国证监会行政处罚；中国证监会规定的其他情形。（二）保荐业务工作底稿1.保荐机构应当建立保荐业务工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作及获取的相关资料。2.工作底稿应当包括下列内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构对发行上市申请文件的审阅记录；中国证监会规定的其他内容。3.工作底稿应当采用纸质或者电子文档的形式，以纸质文档形式的工作底稿应当至少保存10年，以电子文档形式的工作底稿应当至少保存10年，并定期进行备份。（三）保荐业务内部核查1.保荐机构应当建立健全保荐业务内部核查制度，对保荐业务的尽职调查、推荐文件、内核程序等进行全面核查，确保保荐业务质量。2.保荐机构应当设立内核机构，内核机构应当由保荐业务部门、合规部门、风险管理部门、质量控制部门等相关部门的人员组成，对保荐业务进行集体决策。3.内核机构应当对保荐项目进行审核，重点关注项目的合规性、风险状况、信息披露等方面，提出审核意见。4.保荐机构应当根据内核机构的审核意见，对保荐项目进行修改完善，确保保荐项目符合相关法律法规和中国证监会的规定。（四）保荐业务持续督导1.保荐机构应当在发行人证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。2.持续督导的内容主要包括：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定的其他内容。3.保荐机构在持续督导期间，应当定期向中国证监会、证券交易所报告发行人的规范运作情况、内控制度执行情况、募集资金使用情况等。4.保荐机构在持续督导期间，发现发行人存在违法违规行为或其他重大风险事项的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告，并督促发行人采取有效措施予以整改。四、保荐业务协调（一）与发行人的协调1.保荐机构应当与发行人建立良好的沟通机制，定期与发行人进行沟通，了解发行人的经营状况、财务状况、内部控制制度等情况，及时发现和解决问题。2.保荐机构应当督促发行人按照相关法律法规和中国证监会的规定，规范运作，履行信息披露义务，确保发行人的申请文件和信息披露资料真实、准确、完整。3.保荐机构应当协助发行人制定和完善公司治理结构、内部控制制度等，提高发行人的规范运作水平。（二）与证券服务机构的协调1.保荐机构应当与为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构建立良好的合作关系，明确各自的职责和义务，协调工作进度，确保各项工作顺利进行。2.保荐机构应当对证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，对存在疑问的地方应当及时与证券服务机构进行沟通，要求其作出解释或补充说明。3.保荐机构应当督促证券服务机构按照相关法律法规和中国证监会的规定，履行职责，确保其出具的专业意见真实、准确、完整。五、监管措施和法律责任（一）监管措施1.中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人采取下列监管措施：要求保荐机构或保荐代表人对有关问题作出解释、说明；对保荐机构或保荐代表人进行监管谈话；要求保荐机构或保荐代表人报送与保荐业务有关的文件、资料；责令保荐机构或保荐代表人公开说明；认定保荐机构或保荐代表人不适当人选；中国证监会规定的其他监管措施。2.证券交易所可以对保荐机构及其保荐代表人采取下列自律监管措施：要求保荐机构或保荐代表人对有关问题作出解释、说明；对保荐机构或保荐代表人进行监管谈话；要求保荐机构或保荐代表人报送与保荐业务有关的文件、资料；责令保荐机构或保荐代表人公开说明；暂停保荐机构或保荐代表人的保荐业务资格；证券交易所规定的其他自律监管措施。（二）法律责任1.保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，还可以采取暂停保荐业务资格、撤销保荐业务资格等处罚措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.保荐机构及其保荐代表人在保荐业务中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为的，应当依法承担赔偿责任。3.保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定，给发行人、投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。六、附则（一）释义本办法下列用语的含义：1.首次公开发行股票并上市，是指股份有限公司首次向社会公众公开发行股票并在证券交易所上市的行为。2.上市公司发行新股，是指上市公司向社会公众发售股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股份等行为。3.可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的