定制销售合同范本

定制销售合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具备履行本合同所需的权利能力和行为能力，其经营范围涉及XX领域，在本合同签订前已合法取得相关营业执照及必要的资质许可。甲方基于自身业务发展及市场拓展需求，拟通过乙方提供定制化产品/服务，以满足特定场景下的商业或运营需求，故依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，与乙方协商一致，订立本合同。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方系依法成立并有效存续的高新技术企业，具备履行本合同所需的专业技术及服务能力，其经营范围涵盖XX领域，在本合同签订前已合法取得相关营业执照及ISO认证等资质。乙方基于自身在XX领域的专业优势及市场资源，同意按照甲方要求提供定制化产品/服务，以实现双方互利共赢的合作模式，故依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，与甲方协商一致，订立本合同。

**合同简介**

本合同系甲方为满足特定业务场景下的定制化需求，委托乙方提供产品/服务而签订的协议。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方进行XX产品的研发、生产/XX服务的实施等事宜达成一致。甲方明确其需求在于获取符合特定技术标准、功能配置或服务标准的标的物，而乙方则承诺依托其专业团队、技术平台及供应链资源，按照甲方提出的具体要求完成定制工作。本合同旨在明确双方在合作过程中的权利义务、交付标准、履行期限及违约责任等核心内容，确保合作顺利进行并最终实现甲方目标。双方均确认对本合同标的及条款已充分理解并自愿受其约束，合同的履行将直接服务于甲方XX业务板块的升级或XX项目的落地，具有明确的商业目的及现实可行性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，甲方委托乙方依据甲方提出的具体要求，提供定制化的产品（或服务，根据实际情况选择或修改）及其相关技术支持与售后服务，以满足甲方在XX领域（根据实际情况填写具体业务领域或项目名称）的特殊运营或商业需求。合同范围包括但不限于：乙方根据甲方提供的《需求规格说明书》（若有，可在此提及）或具体要求，完成定制产品的设计、研发、生产（如适用）、交付、安装（如适用）、调试、验收以及约定的售后服务期内的维护与支持等全部工作；同时，乙方需确保所提供的产品（或服务）符合国家相关法律法规、行业标准及甲方明确提出的功能性、性能性及安全性要求。具体交付物清单、技术参数、服务内容及其他详细约定，以本合同附件（若有）或双方确认的《需求规格说明书》为准。

第二条定义

为本合同之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“定制产品/服务”指根据甲方特定需求，由乙方专门设计、开发、生产或提供的标的物或服务，其非乙方常规产品线或标准化服务范围内的内容。

2.“需求规格说明书”指甲方提供给乙方的，详细描述定制产品/服务所需功能、性能、技术标准、交付要求等的书面文件。

3.“交付物”指乙方按照合同约定完成定制工作后应提交的产品、文档、软件代码、服务报告等一切有形或无形成果。

4.“验收标准”指双方约定的用于判断交付物是否符合合同要求的依据，包括但不限于功能性测试结果、性能指标、文档完整性及甲方确认的《需求规格说明书》。

5.“售后服务期”指乙方在交付定制产品/服务后，根据合同约定对产品/服务提供的维护、维修、升级或技术支持的时间期限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**

a.甲方有权根据合同约定，对乙方的定制工作提出明确、具体且可行的需求，并有权要求乙方按照《需求规格说明书》或双方确认的补充要求进行履行。

b.在乙方交付物符合合同约定前，甲方有权拒绝验收，并要求乙方采取补救措施直至符合约定标准。

c.甲方有权要求乙方提供履行合同所必需的进度报告、阶段成果及技术文档，并有权对乙方的履约过程进行必要的监督与检查，但检查不得妨碍乙方的正常工作。

d.对于乙方交付的定制产品/服务，甲方享有合同约定的所有权及使用权。

e.若乙方违反合同约定，甲方有权依据本合同及相关法律法规追究其违约责任，包括要求赔偿损失、解除合同等。

(2)**义务**

a.甲方应按照本合同约定或双方确认的《需求规格说明书》，向乙方清晰、完整地提供定制产品/服务所需的需求信息、技术背景资料及必要协助。甲方保证其提供的信息真实、准确、无歧义，并确保乙方基于该信息进行的工作是合法的。

b.甲方应按时支付合同约定的款项，其支付义务以乙方完全履行合同义务或双方另有约定（如分期支付节点）为准。甲方逾期支付应按约定承担违约责任。

c.甲方应指定合理的联系人或验收人，并及时对乙方的交付物进行验收。甲方无正当理由延迟验收或拒不验收，视为验收合格，但甲方仍有权依据合同约定提出异议或索赔。

d.甲方应配合乙方进行必要的现场安装、调试（如适用）及验收工作，提供必要的场地、电源、网络等基础设施支持。

e.甲方应对乙方在履行本合同过程中知悉的其商业秘密或非公开信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或事先获得乙方书面同意。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**

a.乙方有权要求甲方提供履行合同所需的必要信息、资料、场地及协助，若甲方未能及时提供，乙方有权相应顺延履行期限或根据情况暂停工作，并要求甲方承担相应后果。

b.乙方有权按照《需求规格说明书》或双方确认的方案，自主制定详细的实施计划和技术方案，但应就重大调整与甲方协商并获得其书面同意。

c.乙方有权按照合同约定收取项目款项。若甲方未按时支付，乙方有权要求甲方支付逾期款项及利息（如有约定）。

d.在甲方未按照合同约定履行其义务（如支付款项、提供必要条件等）导致合同无法继续履行时，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方承担违约责任。

(2)**义务**

a.**核心义务：**乙方应依据本合同约定及《需求规格说明书》（若有）或双方确认的具体要求，以专业、勤勉的态度，完成定制产品（或服务）的设计、研发、生产（如适用）、测试、交付、安装（如适用）、调试及提供约定范围内的售后服务。乙方应确保交付物满足合同约定的所有功能、性能、质量及安全标准。

b.**专业性与合规性：**乙方应确保其提供的产品（或服务）符合国家及行业相关法律法规、标准规范，并拥有合法的知识产权或已获得必要的授权，不得侵犯任何第三方合法权益。乙方应配备具备相应资质和经验的专业团队负责项目实施。

c.**进度与沟通：**乙方应制定详细的项目进度计划，并定期向甲方汇报工作进展、风险及所需支持。遇重大变更或延期风险时，应及时通知甲方并协商解决方案。

d.**交付与验收：**乙方应按照合同约定的数量、时间和地点交付符合要求的交付物，并配合甲方进行验收。交付时应提供完整的操作手册、维护指南等技术文档（如合同约定）。

e.**知识产权：**乙方保证其交付的定制产品（或服务）不侵犯任何第三方知识产权。根据双方约定，明确交付物所涉知识产权的归属（如为甲方专属所有，乙方应在项目结束后向甲方移交所有相关资料和权利证明）。

f.**保密义务：**乙方应对在履行本合同过程中知悉的甲方的商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务，除非法律法规要求或获得甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因合同终止而解除。

g.**售后服务：**乙方应按照合同约定的售后服务期及内容，提供及时、有效的技术支持、维护服务，并承担期内保修责任。

h.**责任承担：**若因乙方原因导致交付物存在缺陷、无法正常使用或侵犯第三方权利，乙方应负责修复、更换或采取其他补救措施，并承担由此产生的费用和损失。

第四条价格与支付条件

本合同项下的定制产品/服务总价款为人民币XX元整（大写：XX元整）（根据实际情况填写具体金额）。该价格包含乙方为完成本合同约定定制工作所发生的一切费用，包括但不限于设计费、研发费、材料费、生产费、测试费、安装费、调试费、税费（如适用）以及约定的售后服务费用。

价格形式：[选择一项：固定总价/成本加固定费用/其他]。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将合同款项支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XX

支付条件与时间：

a.预付款：本合同签订后X日内，甲方应支付合同总价款的XX%作为预付款，即人民币XX元整。

b.进度款：乙方完成合同约定工作量的XX%后，甲方应支付合同总价款的XX%作为进度款，即人民币XX元整。乙方需提供相应阶段验收合格的证明文件。

c.尾款：乙方根据合同约定完成全部工作，并通过甲方最终验收后X日内，甲方应支付剩余合同总价款XX%作为尾款，即人民币XX元整。

若甲方未能按照本条款约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的费用及赔偿损失。

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成全部定制工作并经甲方验收合格、所有款项结清之日止，有效期为自本合同生效之日起XX天/月/年。

2.主要节点期限：

a.需求确认/设计完成：自本合同签订之日起X日内，乙方应完成对甲方需求的初步确认，并向甲方提交设计方案初稿。

b.样品/原型交付（如适用）：乙方应在设计方案经甲方书面确认后X日内，交付样品/原型供甲方测试，并应在此之前获得必要的内部审批及资源协调。

c.定制产品/服务最终交付：乙方应在收到甲方最终确认的需求文档/验收标准后X日内，完成定制产品/服务的生产/开发，并按约定时间点交付至甲方指定地点或完成现场服务。

d.验收期限：甲方应在收到乙方交付物后X日内验收。若需乙方配合调试，则验收期可相应延长X日，具体以双方协商结果为准。

e.售后服务期：自定制产品/服务最终验收合格之日起，乙方提供为期XX个月的售后服务。

3.期限顺延：因不可抗力、甲方原因（如未能及时提供必要资料或条件）、或双方书面同意的变更等非乙方原因导致延期，履行期限相应顺延。乙方应在期限即将届满前X日内以书面形式通知甲方，说明原因及预计新的完成时间。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**逾期支付款项：**若甲方未按第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期付款超过X日，乙方有权暂停项目工作，且在甲方付清全部款项及违约金前，保留暂停或终止合同的权利。若甲方因此导致合同无法继续履行，视为根本违约，乙方有权解除合同，甲方除支付已完成工作的相应费用及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于已投入的人员成本、物料成本、已做工作成果的预期收益损失等）。

b.**未及时提供必要条件：**若甲方未能按时提供履行合同所需的必要资料、场地、设备、人员配合或其他约定条件，导致乙方工作延误或无法进行，每延误/妨碍一日，甲方应按乙方因此造成的实际损失（以乙方提供的合理凭证为据）向乙方支付赔偿金。甲方应承担此延误期间乙方为赶工产生的额外费用。若延误时间超过X日，乙方有权解除合同，甲方应赔偿乙方全部损失。

c.**无正当理由拒绝验收或拖延验收：**若甲方无正当理由拒绝验收或在接受乙方书面催告后X日内仍未能完成验收，视为验收合格。但甲方若因非乙方原因导致交付物存放、使用或性能发生变化，乙方不承担责任。甲方不得因主观拖延验收而主张交付物存在瑕疵。

d.**泄露或不正当使用商业秘密：**若甲方违反保密义务，导致乙方遭受第三方索赔或损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

a.**交付物不符合约定：**若乙方交付的定制产品/服务不符合合同约定的质量标准、功能性能、技术参数或《需求规格说明书》的要求，甲方有权要求乙方在X日内进行修理、重作、更换或采取其他补救措施，直至符合约定。乙方应承担因此产生的全部费用。若乙方逾期未完成补救，或补救后仍不符合约定，甲方有权拒收该部分或全部交付物，并要求乙方赔偿损失。损失赔偿以甲方因此未能实现合同目的所蒙受的损失为限，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但不得超过合同总价款的XX%。若乙方交付物存在根本性缺陷，严重影响甲方使用，甲方有权解除合同，乙方应退还已支付但未提供合格交付物的款项，并赔偿甲方损失。

b.**逾期交付：**若乙方未能按第五条约定的期限交付定制产品/服务，每逾期一日，应按合同总价款（或未支付部分价款，根据约定选择）的XX‰向甲方支付违约金。逾期交付超过X日，甲方有权解除合同。违约金总额不超过合同总价款的XX%。逾期交付部分，甲方有权要求乙方降低价格，或解除对该部分合同义务的履行。若因乙方原因导致项目整体无法按期完成并交付使用，影响甲方既定经营或项目计划，甲方除要求支付违约金外，还有权要求赔偿由此造成的直接经济损失。

c.**知识产权侵权：**若乙方交付的产品/服务侵犯任何第三方的知识产权，导致甲方遭受索赔、诉讼或强制执行，乙方应承担全部责任，包括但不限于支付赔偿金、承担甲方所有律师费、诉讼费等费用，并应积极协助甲方处理相关事宜。若因此导致甲方解除合同或产品无法销售，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

d.**未履行或不完全履行保密义务：**若乙方违反保密义务，泄露或不正当使用甲方商业秘密，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方的全部损失，该损失包括直接经济损失和商誉损失。

e.**售后服务违约：**若乙方在售后服务期内未能按照约定提供及时有效的技术支持、维修服务，或未能履行保修责任，甲方有权要求乙方限期改正，并有权要求赔偿因此给甲方造成的直接损失。若乙方两次以上未能按期改正，或服务质量持续不达标，甲方有权解除售后服务合同，并要求赔偿损失。

3.**违约金与损失赔偿的关系：**任何一方违约，守约方除有权要求其承担本条约定的违约责任外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的所有直接损失和可预见的间接损失。若约定的违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。若违约方认为约定的违约金过高，可在合理期限内提出调整请求，由双方协商确定合理的违约金数额。但根据合同性质，损失赔偿不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失范围。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行合同义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（根据实际情况填写具体天数，如10日或15日）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、范围、可能的影响以及预计持续的时间。通知后，若不可抗力影响持续超过X日（根据实际情况填写具体天数，如30日或60日），双方应再次协商，决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行合同义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应尽力采取补救措施，减少因不可抗力造成的损失，并应在事件消除后立即恢复履行合同。双方互不承担违约金或赔偿责任，但应就因不可抗力造成的损失（除对方应承担的风险外）各自承担内部责任（若有）。

4.合同解除：若不可抗力事件持续影响，导致合同目的无法实现，或双方经协商未能就合同变更或解除达成一致，受影响的任何一方有权单方解除合同，但应在解除前X日内书面通知对方，并说明理由。解除合同后，双方应互相返还已收受的款项、财产，并就合同履行期间的损失进行合理分担，但不可抗力导致的部分除外。

5.不可抗力声明：双方确认，在本合同签订时，已尽合理注意义务评估潜在的不可抗力风险，并在合同中明确约定相关处理机制。任何一方不得以不可抗力为由，故意拖延履行或拒绝履行合同中明确属于其必须承担的核心义务（如保密、支付已产生费用等）。

第八条争议解决

1.协商：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在合同签订地或双方同意的其他地点进行，由双方授权代表进行沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内（根据实际情况填写具体天数，如15日或30日）共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解规则遵循自愿、公平、中立原则。调解协议达成后，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有合同约束力，如同法院判决书一样可申请强制执行。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在合同签订时已明确约定仲裁，则任何一方均有权在争议发生后X日内（根据实际情况填写具体天数，如6个月或1年内）向[选择并明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]申请仲裁。仲裁申请应向该会提交书面仲裁申请书及相关证据材料。仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁委员会作出的裁决具有法律强制执行力。仲裁地点为[明确仲裁地点，通常与仲裁委员会所在地一致]。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。

4.诉讼：[选择一项：若选择仲裁，则删除此项；若选择诉讼或作为备选，则保留或添加]若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效、被撤销，或仲裁事项不属于仲裁委员会受理范围，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院为[明确具体法院名称，例如：XX省XX市XX区人民法院]。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，积极履行各自义务，并应在不影响争议解决的前提下，继续履行合同中非争议部分的内容，除非继续履行已无实际意义或双方另有约定。

5.证据：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中按对方要求及时提供。任何一方故意隐瞒或伪造证据，或提供虚假证据，应承担相应法律责任。

6.法律适用：本争议解决条款的效力及解释，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功（如对方服务器的回执）视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日（根据实际情况填写具体天数，如3日或5日）视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。在通知送达前，任何一方变更联系方式未及时通知对方而导致未能收到通知的，不因此免除其原应承担的责任。

2.合同变更：对本合同的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更合同内容。口头约定或非正式的变更尝试均不产生法律效力。

3.完整协议：本合同及其附件（若有）构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。双方不再就本合同标的进行任何其他主张或抗辩。

4.可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为