矿业并购案例分析

矿业并购案例分析

全球经济危机给中国企业带来影响同时也带来机遇，特别是对于

出征国际矿业市场不久的中国矿业企业尤其如此。越来越多的迹象

表明，中国企业海外能源矿产并购开始升温。来自投中集团最新的

数据显示，2012年1月至今，中国能源矿产海外并购案例共10起，

其中仅1月单月宣布并购的企业就达8家，吉林吉恩锲业股份有限

公司、中国石油、中石化、中国黄金、中国中化等国内大型公司都

位列其中。另一方面，中国企业海外并购规模也不容小视。2012年

1月，中国并购市场共完成53起并购交易，披露金额的有43起，

交易总金额为30.13亿美元，平均每起案例资金规模约7008万美元。

其中，中国企业海外并购规模较大，并购金额占所披露金额的

52.4%O

一、矿产并购案例

案例一：首钢在秘鲁的风雨历程

1992年，秘鲁政府决定把长期亏损的国营企业秘鲁铁矿私有

化。在秘鲁铁矿的国际招标中，首钢以L2亿美元投得该标，收购

了秘鲁铁矿公司98.4%的股份，获得马科纳矿区670.7平方公里内所

有矿产资源的无限期开发和利用权。

老牌国有企业出海以后，也要有一个熟悉水性的过程。第一

个吃螃蟹的首钢在秘鲁呛的第一口水，就是投标时出价过高带来的

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债务负担。由于前期调研不足，首钢对秘鲁政府的意愿并不清楚，

对参与投标的其他几个竞争对手也不了解，在投标中一下子就开出

了1.2亿美元的高价。事后他们才知道，这个价格远远高出秘鲁政

府的标底，也大大高出其他对手的出价。这笔投资的本息，要用秘

鲁铁矿每年卖铁矿石的收入来偿还。以后很多年中，首钢秘铁长期

存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高

等问题。尽管首钢秘铁大部分年份都有赢余，但扣除需付银行债务

的本息后，就始终难以摆脱亏损困境。为此，首钢秘铁采取了许多

办法清还债务，直到2002年，其银行贷款余额才压缩到1000万美

元以下。

从进入秘鲁铁矿开始，首钢就被各种名目的罢工示威所困扰，

频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。每年三四

月份，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。每次

费尽心力解决完问题后，又面临下一波威胁。而每次罢工的目的几

乎都是涨工资、加福利。据不完全统计，矿工罢工给秘鲁铁矿公司

带来的日平均损失在100-200万元不等。仅2004年的罢工事件，给

秘鲁铁矿造成直接经济损失达500多万美元。

此外，秘鲁铁矿的人事管理问题也曾困扰首钢多年。进入秘

鲁铁矿之初，首钢试图在秘鲁引入国内管理体系，利用中方人员进

行企业管理。首钢最多时曾向秘鲁铁矿派驻的中方管理人员达180

多名，其中一些人把国内的矛盾也带到匡外，不但没有帮助解决海

外公司的经营困难，反而带去了很多内部问题。之后，手刚开始采

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用“本土化经营”的策略，更多地雇佣当地管理人员，经过努力，目

前首钢秘铁的中方管理人员已经精简到20多人。

在国际矿业并购的过程中，传统的中国式思维往往是并购成功的

重大障碍。中国社会历来以权力为中心，许多企业的成功得益于权

力的庇护；如果在走出国门的时候依然套用既有经验，就难免会碰

壁。由于法治的不完善和政策的不稳定，国内很多企业并不是一步

步稳健地成长的，而是靠着特殊的机遇迅速壮大的；如果在走出国

门的时候依然抱着毕其功于一役的心态，往往会碰得头破血流。经

过多年海外并购的试水，目前，对于很多大型企业来讲，在海外的

资本投入和经营管理已经不再算是挑战，而在一个陌生的国家如何

以当地人能够接受的思维和处事方式处理好劳资关系、搞好政府公

关，才是真正的难点所在。只有摆脱夜郎自大和妄自菲薄的心理，

以国际化的思维去审视矿业并购，进而用对方欢迎和接受的方式去

进行交往、谈判以及并购后的整合，才能使企业的海外并购行动避

免因思维的差异而钱羽而归。

案例二：紫金矿业败走刚果

从紫金矿业豪情满怀地发布《紫金矿业关于收购PlatminCongo

Limited股权公告》，到媒体报道该收购被刚果（金）政府宣布无效，

再到紫金矿业宣布放弃收购，这一过程可谓极具戏剧化。2010年5

月7日，紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持

有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款，获

得Deziwa铜钻矿项目及EcailleC铜钻矿项目的控股权，收购总花费

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重重博弈后，澳大利亚政府最终公布了酝酿已久的矿产资源租赁税

(MRRT)草案，草案提议对澳大利亚境内铁矿和煤矿所产生的利润，

征收30%的税。如获得通过，该方案预计于2012年7月1日起实施。

在进行国际矿业并购的时候，我们应该密切关注相关国家的政

局稳定性、外交关系、政府的腐败、民族情绪等，同时同政治利益

团体有效沟通，争取关键政治力量的支持，努力将海外投资的政治

风险降到最低。

案例四：Bre-X世纪黄金勘查骗案

布桑金矿的勘查，是勘查业内人人皆知的世纪勘查骗案。它曾使

许多矿产勘查投资者破产，曾使初级勘查公司信誉大大下降，集体

蒙羞，曾让九十年代末的矿产勘查冰期雪上加霜。布桑金矿的勘查

是由加拿大初级勘查公司Bre-X(Bre-XMineralsLtd)公司实施的。

Bre-X公司成立于1989年，是在加拿大阿尔伯塔(ASE)上市的一家

初级勘查公司。在1993年以前，该公司没有好项目，融资相当困难,

公司股价一直在低价位运行，很少超过0.2加元/股。1993年5月，

Bre-X公司收购了印度尼西亚加里曼丹省一位木材商的矿权，即布桑

金矿探矿权80%的双益。随即该公司不断发布该项目找矿的“好消息

",同时不断筹资，扩大勘查。两年时间，投入了2000万美元，施

工了268个钻孔。到1996年底公布探获资源量7100万盎司(约合

2270吨)，布桑金矿成为了当时世界上保有资源量最多的金矿床。

与此同时，Bre-X公司的股价也迅速飙升，从1995年10月第一次公

布探获资源量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上涨

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30倍。1996年8月，Bre-X公司在纽约纳斯达克上市，流通性变好，

加上更令投资者激动的找矿消息传来，Bre-X公司的股票狂涨到了

250力口元/股，仅十个月时间涨了约500倍。后一股拆十，又涨到28

加元/股。大型矿业公司纷纷积极介入，Freeport公司取得布桑金矿

矿权的权益以后，首先开始验证Bre-X公司的资料。1997年3月27

日开市之前，Freeport公司公布验证结果，矿化部位的平均品位

0.06克/吨！一开市，Bre-X公司的股票应声下跌了83%。恐慌性的

抛售，致使股市停盘。最后经证实，布桑金矿勘查全部是假资料，

布桑金矿根本不存在，这个市值曾达68亿加元的初级勘查公司就从

人间蒸发了。

在矿产资源的勘查和开发领域，中国和国外存在三个方面的

差异：首先，中外标准不同：在国内，样关部门制定全国统一的勘

查标准；在国外，政府的标准往往是用来参考的，企业可以有自己

标准，行业协会也会制定标准。其次，中外权益重点不同：在国内，

矿业权（探矿权和采矿权）是核心；在匡外，取得了矿产资源的销

售权就等于有了资源保障。再次，中外运作模式不同：在国内，融

资方式简单，商业性风险勘查尚处于起步阶段；在国外，矿产勘查

领域存在期权转让（Option）、合资合作勘查（JV）和私募融资（PP））等

多种运作模式。这些差异，在国内企业走出去的过程中应引起高度

注意。

二、境外矿产并购引发的思考

1、并购的操作方式

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境外并购是解决矿产资源短缺的重要方式。从国际上看，境外

矿产资源并购主要有三种方式：

（1）矿产品市场交易

通过贸易进口，取得国外矿产品，这是解决矿产资源短缺的一种

方式，我国宝钢采用的就是方式。这种方式的缺点就是受制于人，

无定价权。

（2）用资本运营方式控制矿产资源

这是取得国外矿产资源控制权的重要方式，它可分为三种类型：

第一种是收购、兼并、联合目标公司；第二种是购买目标公司的股

份，或交叉持股，或购买拟转让的矿产股权；第三种是以向资源国

大型矿业项目提供融资形式来换取部分权益。目前，我国矿企境外

并购大都采用资本运营方式来控制国外矿产资源。

（3）通过探矿权、采矿权市场运营方式天获取矿产资源

矿业权市场运营方式是跨国矿业公司在全球范围内经营矿业的主

要表现形式，它可分为两种方式：第一种是风险勘查，优点是高收

益，对资源国矿产资源有较高的控制程度；缺点是风险太大。第二

种是矿业权购置，优点是回避了初级勘查阶段的风险，有较稳定的

矿产品分成；缺点是投入的资本较高，收益率可能低于直接从勘查

工作做起的项目。例如，2009年12月济南域潇集团购买了莫桑比

克20多处石灰石、错钛矿和金铜铁矿的矿权，探矿面积达500平方

公里。这是采用探矿权运作方式来获取矿产资源的一个例子。

2、目标国的筛选

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在国家和地区的选择上，要利用我国的政治优势和地缘优势。

以矿产资源丰富的发展中国家特别是我国周边和非洲国家为重点，

关注油气资源丰富的中东地区，兼顾拉丁美洲，实现我国矿产资源

供给在全球范围内的优化配置。周边国家与我国外交、经贸双边关

系好，社会、政局比较稳定，矿产资源丰富，而且已有一定工作基

础，可先期开展工作。如我国周边国家的泰国、老挝、越南、印度

尼西亚、巴布亚新几内亚、澳大利亚、俄罗斯和中亚五国。随着非

洲矿业法、矿业税费政策的完善以及投资环境的改善，对有着非洲

友谊的中国来说，非洲应成为我国矿企进行境外矿产资源并购的重

点地区之一。中东地区是油气资源，特别是石油集中地。从长期看,

未来石油供应大部分仍来自该地区。尽管这一地区战争不断，但还

是世界争夺的重点,因此，作为世界上人口最多的中国，也应积极

参与，否则今后将受制于人。拉丁美洲资源丰富，矿业起步早，矿

业法律法规完善，投资环境好，是矿产资源并购的理想目标地区。

对于矿产资源丰富但与我国外交和经贸关系需要进一步改善的国家，

或对于被西方大国控制封锁的国家，或对于社会、政局不稳定的国

家，作为目标国的条件尚不成熟，因此要加强双边关系、搜集信息、

研究对策、创造条件及时介入，如印度和伊拉克等国家。

3、海外并购策略的思考

海外投资并购的环境十分复杂，而且变化无常。一个企业，

要想在海外实施并购扩张，就得讲究并购策略。在此提出几点意见，

供参考。

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（1）了解国家对外投资的战略布局

如果国家对企业海外并购没有战略，没有规划，没有目标，那

么几十年来在国内反复出现的重复投资、盲目投资也许同样会发生

在对外投资上。因此，在鼓励国内企业海外并购的同时，也要控制

好对外投资的方向、目标和布局，控制好对外投资的节奏。如果过

度集中于某个地区、某个行业，一旦国际经济形势发生变化，或我

国与某个国家的关系发生重大变化，或某国政府认为过于密集的中

国投资威胁到他们的经济安全和经济利益，那就可能对投资带来极

为不利的影响。

（2）讲究企业对外投资的战略布局

投资不能一股风，这既是经验，更是教训。对外投资更是如此。

当前，某些企业对外投资有点儿跟风的感觉。有的企业根本不具备

对外投资