新设合并合同(标准版)

新设合并合同(标准版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，就甲方拟进行新设合并事宜，涉及合并各方的权利义务、资产整合、债务承担等事宜协商一致，订立合同如下：

一、合并概况

1、合并目的：甲方拟通过新设合并方式，整合现有两家或多家子公司的业务及资产，形成新的独立法人实体，以实现资源优化配置、提升市场竞争力等目标。

2、合并主体：参与本次合并的各方包括甲方及其下属子公司（以下简称“合并方”），合并后新设立的公司名称为______公司（以下简称“合并后公司”）。

3、合并方式：本次合并采用新设合并方式，即设立一家新的法人实体，原合并方的资产、负债、权利义务等均转移至合并后公司。

二、合并各方的权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方作为合并的主导方，负责组织协调合并谈判、尽职调查、方案设计等事宜，并确保合并程序的合法性。

2、甲方应向合并各方提供真实、完整的财务资料、法律文件及业务信息，配合完成资产评估、债务核查等工作。

3、甲方负责办理合并后公司的注册登记手续，并确保合并后公司能够顺利承继合并各方的权利义务。

4、甲方应按照本合同约定，承担合并过程中产生的合理费用，包括但不限于评估费、律师费、工商登记费等。

（二）其他合并方的权利和义务

1、其他合并方应积极配合甲方开展尽职调查、资产清理等工作，提供必要的文件证明及配合调查。

2、其他合并方应确保其名下资产及债务的真实性，并承担因信息披露不实导致的法律责任。

3、其他合并方有权参与合并方案的制定，并就合并后公司的治理结构、股权分配等事项提出合理建议。

4、其他合并方应按照本合同约定，及时履行相关义务，包括但不限于资产交割、债务转移等。

三、资产整合与债务承担

1、资产整合：合并各方的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等）均由合并后公司承继，并按照评估结果进行折价入股。合并后公司应依法办理资产过户手续，确保资产完整转移。

2、债务承担：合并各方的全部债务（包括但不限于银行贷款、民间借贷、应付账款等）均由合并后公司承继，合并后公司应依法履行债务清偿义务。如合并后公司发现合并前存在虚假负债或未披露债务，由原合并方承担补充赔偿责任。

3、债权处理：合并各方的债权（包括但不限于应收账款、合同权利等）均由合并后公司承继，合并后公司应依法维护债权权益。

四、合并后公司的治理结构

1、合并后公司设立董事会，由合并各方共同委派董事，其中甲方委派______名董事，其他合并方各委派______名董事，董事长由甲方委派。

2、合并后公司设立监事会，由合并各方共同委派监事，其中甲方委派______名监事，其他合并方各委派______名监事。

3、合并后公司的法定代表人由甲方委派，任期____年，可连任。

五、合并程序与时间安排

1、尽职调查：自本合同签订之日起____日内，由甲方组织对合并各方的资产、债务、法律风险等进行全面尽职调查。

2、方案确认：尽职调查完成后____日内，合并各方就合并方案进行协商，达成一致后签署补充协议。

3、工商登记：合并方案确认后____日内，由甲方负责办理合并后公司的工商注册登记手续，并依法公告。

4、资产交割：合并后公司成立后____日内，完成合并各方的资产交割及债务转移手续。

六、费用承担

1、本次合并产生的评估费、律师费、审计费等费用，由合并各方按照股权比例分摊。

2、合并后公司成立前的过渡期运营费用，由甲方承担____%，其他合并方承担____%。

七、违约责任

1、任何一方违反本合同约定，导致合并程序无法顺利完成，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2、如因一方提供虚假信息或故意隐瞒债务，导致合并后公司陷入法律纠纷或债务危机，该方应承担全部赔偿责任。

八、争议解决

本合同履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至合并后公司所在地的人民法院提起诉讼。

九、其他事项

1、本合同一式____份，合并各方各执____份，具有同等法律效力。

2、本合同自各方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

地址：