碳基新材料公司工会与公司治理

碳基新材料公司

工会与公司治理

目录

一、公司基本情况...................................................2

二、产业环境分析...................................................3

三、行业进入的主要壁垒............................................5

四、必要性分析.....................................................5

五、员工持股计划定义...............................................6

六、员工持股计划的缺点............................................7

七、员工参与制度的模式............................................9

八、员工参与公司治理的理论依据...................................12

九、工会在公司治理中的作用.......................................18

十、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用.........................19

H、项目概况....................................................19

十二、SWOT分析说明..............................................23

十三、人力资源配置分析...........................................33

劳动定员一览表....................................................33

十四、法人治理结构................................................35

十五、项目风险分析................................................47

十六、项目风险对策................................................50

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提

升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申

报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内

涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提

高区域内企业影响力。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。

多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。

（二）核心人员介绍

1、刘XX,1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月

就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责

任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、

部长；2019年8月至今任公司监事会主席。

2、姚xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

3、白xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

4、程xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

5、雷xx,中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学

历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。

2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

二、产业环境分析

突出企业创新主体地位。以市场为基础、以企业为主体、以科技

为核心，完善制度创新、协同创新、政策创新，激发全社会创新活力

和创新潜能，使企业真正成为创新主体，加快建立健全各方面有机互

动、协同高效的创新生态系统。

（一）积极培育创新主体。围绕新能源、新材料、生物技术、信

息技术、低碳经济等战略性新兴产业及现代服务业培育各类创新主体。

依靠自主创新，力争取得一批重大自主创新成果，提升产业核心竞争

力，形成新的经济增长点。

（二）大力培育和发展高新技术企业。把培育高新技术企业数量

作为考核创新驱动发展的重要指标，特别重视中小型创新企业成长，

引导中小微企业走“专精特新”发展道路，进一步加大财政金融支持

中小型科技创新企业的力度。

（三）加快推进企业产学研用协同创新。鼓励和支持高校、科研

院所及大中型企业以企业为主体，运用市场机制集聚创新资源，联合

共建产业技术创新战略联盟，实现企业、大学和科研机构在战略层面

的有效结合。推动博士后科研流动站、工作站和创新实践基地、企业

工程研发中心、工程实验室、工程技术研究中心、企业技术中心协同

发展，形成“人才+项目+产品”的产学研用合作机制。继续支持企业

创办新型研究院。力争产学研合作项目在全部科研项目中所占比例逐

步提高。

（四）进一步加强企业家队伍建设。坚定企业家在创新创业的主

体地位，通过稳政策、稳导向、稳预期、稳舆论，给企业家创新创业

信心和力量，保护和调动企业家创新创业的热情和激情。

三、行业进入的主要壁垒

1、行业准入壁垒

焦炉煤气净化作为焦炉炼焦的配套工艺，目前国内焦炉项目新建

均需要产能置换，目前各地政策均采取“等量或减量置换”的方式。

受此影响，国内焦炉及其煤气净化业务存在较高的行业准入壁垒。

2、资金和技术壁垒

焦化设施一次性投资较高，工艺和设备的选择对装置投产后的安

全、稳定和环保运行车常关键，需要雄厚的资金实力和专业技术力量

支持，因此存在一定的资金壁垒和技术壁垒。

四、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

五、员工持股计划定义

员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的

身份参与到公司治理中。目前员工持股的主要形式有员工持股计划、

员工股票期权和员工股票购买计划等等。

员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票

的权利，该权利允许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定

数量的股票。员工股票期权限于经理或管理者，则称为经理股票期权。

目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期

权。

员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将

一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，

一般是股票市价的85虹股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司

从证券二级市场上回购的股票，员工认购后可以出售获利。因此，员

工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。

员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款

或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身

份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是:

在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），

这种机构通过信贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买并取得本企

业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例，一定数额的股票红

利。同时也通过持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企

业经营者的有效约束。显然，员工持股计划从根本上打破了物质资本

一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给员工提供了一条凭自己

的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让员工出费购买

公司的股份大大前进了一步。

对于员工股票期权和员工股票购买计划，员工大多数会行权或在

得到股票后进行抛售，所以，这两种计划是短期的激励，而不是长期

的激励，因此员工对公司治理的参与效果没有员工持股计划好。从公

司治理的角度看，员工持股计划有效地把员工的长远利益相结合，从

而使员工在公司治理中发挥积极的作用。

六、员工持股计划的缺点

（一）投资风险

通常员工持股计划与退休养老计划合在一起，这使得员工的投资

过于集中本企业，一旦企业经营状况发生变化，员工将面临巨大的投

资风险。如美国安然事件导致数千名员工在该下挫中损失惨重，特别

是退休和养老金化为乌有。这一事件后，戴尔公司随即要求员工尽量

减少其账户中持有本公司股票。此前，戴尔公司员工中大约有58%的退

休养老计划投资于戴尔公司股票。

（二）员工持股计划有一定适用范围

尽管员工持股计划有着巨大的优势，但不是所有的企业都适合实

施。一是因人力资本密集型企业和资本密集型企业的不同，员工持股

计划主要适用于人力资本比较集中的企业，如高新技术企业、咨询企

业等。对于资本密集型的企业，由于资本的贡献比较大，相应的员工

持股计划不能起到真正的激励作用。二是企业的发展前景。对于那些

已走下坡路的企业，如果不改变经营方式，仅靠实施员工持股计划并

不能改变企业的命运，最多只能延长企业的寿命。

（三）员工持股计划的实施受到一定的环境制约

员工持股计划的成功实施受企业的内部环境的影响，如果国家的

经济政策、行业背景、竞争环境，以及企业的经营状况等因素，并不

是每一个企业的员工持股计划都能够成功实施。如2002年海通证券员

工持股计划因未获中国证监会批准而未能实施。

（四）员工持股计划的激励效果受到员工持股比例的影响

员工持股比例太小，就不能调动员工的积极性，影响员工在公司

治理中的作用的发挥。但如果员工持股比例大，由于员工兼有股东的

身份，而大多数员工通常没有经营层的管理和决策能力，容易产生短

视行为，反而影响了企业的长远发展。

七、员工参与制度的模式

虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程

度等存在一些差别，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股

模式。比较两种模式，可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权

较为广泛，而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使

职工的参与权能够获得充足法律保障。但是，由于职工和股东之间缺

乏资本联系纽带，股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未

获得根本性的改变，这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策

和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模式则刚好能克服这一

弊端。因为在这一模式中，职工代表同时又具有股东身份，这使得其

在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持，公司决策的效

率和科学性也随之提高。而且，此模式将职工利益与公司经营效果直

接联系，有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是，职工持股

制度对职工所持股份进行区别对待，限制其转让，违背了股权平等原

贝J,加上职工所持股份所占比重较低，使职工代表对公司决策影响不

大。基于以上原因，随着国际交流的加强，各国有关职工参与制度的

差距正在逐渐缩小，职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我

国职工参与制度的发展具有指导或启示作用。

（一）德国的员工参与共决制

共决制即共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进入公司

的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决

制的典范，原因在于欧洲是社会主义思想的发源地，而且工人运动非

常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统，共决制使工人不需要拥

有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来，德国制定

了一系列促进员工参与共决制的法律，如1951年颁布的《煤钢行业参

与决定法》、1952年颁布的《企业职工委员会参与管理法》和《企业

组织法》、1976年的《参与决定法》。职工参与的最高形式就是职工

派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会，主要规定如下：

《煤钢行业参与决定法》规定：员工在1000人以上的公司中，监

事会和理事会中必须有员工代表；监事会由11人组成，劳资双方各出

5名代表，联合提名1名中立者担任主席；管理理事会通常由4〜7人

组成，其中要有一名劳工经理。《参与决定法》规定：员工超过2000

人的大企业，监事会由12、16或20名成员组成，其中股东代表、员

工代表各占一半，主席由股东推选的人员担任。《企业组织法》规定:

凡是员工在500人以上的企业，员工在监事会中的比例不得小于三分

之一。另外，《企业组织法》还规定：拥有员工5名以上的企业必须

经本企业职工选举成立企业职工委员会，职工委员会在企业福利、劳

动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国

社会市场经济体制的重要组成部分，它在一定程度上促进了德国社会

各个阶层的平等和劳资关系的和谐，激发了员工的工作潜能，对提高

企业力发挥了一定作用。

（二）日本的终身雇佣制和年功序列制

终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后，一经被某一家

企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直到退休，中途一般不会

被解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇

员工，使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起，员工与企业形成

了长期稳定的合作关系，强化了员工在公司中的地位，提高了员工的

安全感和对企业的忠诚度及归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。

年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而

资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员

工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并

且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发

展和繁荣。

但是随着日本经济的持续低迷，特别是1997年亚洲金融危机终身

雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的

负担，同时企业一旦发生危险，员工无法分散风险。而年功序列制注

重资历，不太注重工作业绩和能力，特别是不利于主张竞争和自由的

年轻一代的发展，影响了企业的创新发展。尽管如此，日本的终身雇

佣制和年功序列制相结合，有力地调动了员工的积极性，使员工各级

参与到公司的管理和决策中，也为员工参与公司治理奠定了基础，在

促进了企业发展的同时，也促进了日本经济的迅速发展和崛起。

我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式，同样采用双层委

员会制，同样强调职工参与。如何立足本国国情，借鉴国外公司治理

结构的优点，实乃我国公司治理的重中之重。

八、员工参与公司治理的理论依据

（一）双因素经济理论

双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该

理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有

资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不

仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基

本权利；人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种

制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结为劳动

者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职

工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变戌公司资本的所有者。1986

年，凯尔索在《民主与经济力量》正式提出了“双因素经济论”。作

为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被

看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶

层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏

资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本

所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素

理论为员工持股计划奠定了理论基础。

（二）人力资本理论与新增长理论

20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理

论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是

人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨

在其《人力资本投资》一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由

于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价

值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们

同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原

因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认

为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经

济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统

的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因

此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重

要依据。

（三）人力资本投资理论

布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了

特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通

过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定

的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展机会；但是

也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担

了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复

存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的灰失：

对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；

对于企业，则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及

新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成

为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案

是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企

业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理

的重要依据。

（四）利益相关者理论

利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团

体。伴陵着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好

各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业

员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其

利益与企业发展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东

更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监

管者。

（五）分享经济理论

分享经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省理工学

院经济学教授马丁L魏茨曼。他的代表作是1984年出版的《分享经济

论》。作者在理论分析的基础上，提出分享制这一经济主张，用以解

决滞胀问题。

分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度，把职工的

劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例分享利润。

这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而

是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的表酬制

度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员

的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在

的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是

“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入

或利润）相联系”。

在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于

工资制度这种特殊的劳动报酬模式“O当务之急是“通过改变劳动报

酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层

次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看

不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要

的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享

制度”。若使现行的工资制度转向分享制度，首先要利用舆论工具，

使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应

当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳

资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的

目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行

分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。

对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成

立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。

（六）经济民主理论

民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活

动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了

律到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东

的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主

观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。

民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为

“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的

经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关

系，即一个经济版的'公民身份'，而不是雇佣关系”。他认为"人

人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主刍治权

利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划

中最有价值思想的混合物。

“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的

主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招

工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国

家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会

主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、

国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是，

劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如

果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就

不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工

在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为,

应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、

经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。

其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式，

采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业部分所有

老，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自

由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合

的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的

人”。

九、工会在公司治理中的作用

（一）在国际上工会推动机构投资者作为

在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极

的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分

原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公

司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。

（二）工会直接在公司治理中的作用

从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参

与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用

有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员

工在公司治理中发挥应有的作用。

十、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用

(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。《公司法》

第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要

的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者

其他形式听取职工的意见和建议。

(2)我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、

职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重

要作用。

(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据《中

华人民共和国工会法》第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、

事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单

位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索

非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。

十一、项目概况

(一)项目基本情况

1、承办单位名称：XX集团有限公司

2、项目性质：扩建

3、项目建设地点：xx园区

4、项目联系人：刘xx

（二）主办单位基本情况

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

近一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必

由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社

会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；

既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化

发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积

极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人

为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、

环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制

作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建

设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提

升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申

报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内

涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提

高区域内企业影响力。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。

多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX园区，占地面积约19.00亩。项目拟定建设

区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施

条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资7737.05万元，其中：建设投资5852.80万

元，占项目总投资的75.65%；建设期利息151.63万元，占项目总投资

的1.96%；流动资金1732.62万元，占项目总投资的22.39%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资7737.05万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司

计划自筹资金（资本金）4642.69万元。

（六）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3094.36万

兀O

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）：17400.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：13988.09万元。

3、项目达产年净利润（NP）：2497.05万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：23.96%O

5、全部投资回收期（Pt）：5.73年（含建设期24个月）o

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6496.01万元（产值）。

（A）项目建设法度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需24个月的时间。

十二、SWOT分析说明

（一）优势分析（S）

1、自主研发优势

公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构

建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创

新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。

公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品

结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充

分体现了公司的持续创新能力。

在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水

平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产

权的保护。

2、工艺和质量控制优势

公司进口大量设冬和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为

产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较

早通过IS09001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户

需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，

而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在

日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、

生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。

3、产品种类齐全优势

公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个

性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，

完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了

对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户

粘性。

公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市

场起到了逐步替代进口产品的作用。

4、营销网络及服务优势

根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖

了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、

日本、东南亚等国家知地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求,

为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。

公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员,

建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维

度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名

销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,

为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。

公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经

销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力相对不足

近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品

市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升,

公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和

业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变

以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式,

以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。

2、规模效益不明显

历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据

了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益

仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规

模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具冬产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

(四)威胁分析(T)

1、市场风险

(1)市场竞争风险

目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市

场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要

技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家

对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都

在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源

向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞

争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务

和经营业绩将会受到不利影响。

(2)原材料及能源价格波动风险

若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定

价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

(3)宏观经济波动风险

近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济

发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游

客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业

的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和

经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的

风险。

(4)人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时

国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业

的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的

风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。

如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的

风险。

2、环保风险

随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,

国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一

步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，

严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法

行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员

不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一

定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生

产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的

风险，从而影响公司的盈利能力。

3、技术风险

(1)技术开发风险

近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化

需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽

相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对

工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动

的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发

需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，

公司存在技术开发风险。

(2)技术流失风险

公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量

产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺,

有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度，

与公司核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了技术人员的

保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公

司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来

直接或间接的经济损失。

4、财务风险

(1)主要客户发生不利变动及流失风险

行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公

司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的

加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及

客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，

持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市

场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主

要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或

者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司

业绩造成不利影响。

(2)短期偿债能力不足的风险

为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资

和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解

决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，

存在短期偿债能力不足的风险。

(3)存货跌价风险

若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账

面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利

影响。

(4)现金收款的风险

部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于

交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，

公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度，对

现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等

方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性

相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致

现金管理不善给公司造成损失的风险。

(5)净资产收益率下降的风险

在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。

因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。

5、项目建设风险

(1)投资项目建设风险

公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多

个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影

响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备

采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目

实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从

而影响项目的顺利实施。

(2)固定资产折旧增加的风险

公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一

定金额的固定资产折旧和研发费用。如果投资项目在投产后没有及时

产生预期效益，可能会对公司盈利能力造戌不利影响。

(3)新增产能无法及时消化的风险

本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好

市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目

的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势

的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项

目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重

大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。

6、管理风险

(1)规模扩张带来的管理风险

公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经

营管理层的管理与协调能力提出更高的要求。如果公司不能建立与规

模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健

康、可持续发展带来一定的风险。

(2)内部控制的风险

公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度，

能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部

规章制度的贯彻执行提供保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境

的变化等因素影响，公司可能存在内部控制失效的风险。

7、人力资源风险

相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新、

节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。

公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与发展

提供良好的环境，经过多年的快速发展，公司已形成了自身的人才培

养体系，拥有一批业务能力、管理能力较强的优秀人才。随着公司投

资项目的建成投产和公司业务的快速发展，将对生产组织、内部管理、

技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的

需求将不断增加，如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流

失，将对公司经营发展造成不利影响。

8、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险

规模较大的自然灾害和严重的疫情，可能会形成消费市场景气度

的下降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严重的经济

损失。自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预测，但其可能会严

重影响消费者信心并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状

况造成负面影响。

十三、人力资源配置分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建戌投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx集团有限公司规划,

达产年劳动定员104人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位68正常运营年份

2技术指导岗位10〃

3管理工作岗位10〃

4质量检测岗位16//

合计104〃

（二）员工技能培训

为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技

术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。

1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施

工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，

为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。

2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员

分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习

操作训练，以便于调试及生产之需要。

3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工

艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在

安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作,

了解掌握各工段设备的操作规程。

4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及

技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考

核，合格者方可上岗操作。

十四、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时是反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司—%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式质害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2o

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

老监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

4、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制订公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和

解聘；

(9)在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

(10)本章程和董事会授予的其他职权。

5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括以下内容：

（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行

核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发

表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费

用由公司承担。

10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁

工作。

11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于l/3o监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

2、监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（2）检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；