投资管理有限公司风险管理制度

XX投资管理有限公司风险管理制度

第一章总则

第一条为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和削减风险的

发生，充分爱护基金投资者的合法利益，依据有关法律法规，结合本

公司实际状况特制定本制度。

其次条公司风险管理的目标是:保证经营的合法合规及公司内部

规章制度的贯彻执行，保障客户及公司资产的平安完整，防范经营风

险和道德风险。第三条风险管理工作应遵守以下原则

（-）全面性：风险管理必需针对公司面临的全部风险类别，覆盖公

司的全部业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个

环节，确保不存在风险管理的空白或漏洞。

（二）合规性：风险管理战略必需符合国家有关法律法规和公司

《章程》、《内限制度》等的有关规定，必需与公司的经营规模、业务

范围、风险状况及公

司所处的环境相适应，并与公司的长期发展目标、保持一样。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制,

不相容职务应相对分别。

（四）刚好性：风险管理必需在风险发生或发觉时刚好进行屋讲究

时效。风险管理策略及方法应当依据公司经营战略、经营方针等内部

环境的变更和国家法律法规等外部环境的变更刚好进行完善。

（五）独立性：担当风险管理监督检查职能的部门或人员保持高

度的独立，负责对公司各部门内外部风险进行有效管理。

其次章风险管理的组织架构

第四条公司风险管理组织架构由三个层次构成，分别为：公司总

经理下设的风险限制委员会、合规风控总监以及各部门内设的风险管

理岗位。

第五条风险限制委员会依据公司息经理授权，负责组织实施公司

内部限制和风险管理的各项决策和指导看法;审议各项业务创新的风

险限制流程和风险限制制度；听取风险管理相关人员的工作汇报及各

项业务的风险限制报告等。

第六条公司设立合规风控总监，合规总监是公司的高级管理人

员，由公司总经理聘任。合规风控总监对公司总经理负责，向总经理

报告工作，主要负责公司内部管理制度和业务规则的合规性审查并监

督执行，对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核等方面的工

作，并负责与监管部门之间的沟通协调工作。

第七条各部门内设的风险管理岗位人员在合规总监的指导下，参

加风险的iPs别、评估、管理和限制，履行相应的风险管理职能，并履

行公司风险管理报告的状况。

第三章风险识别与评估

第八条风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相

应地，风险限制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每

个员工在公司的风险限制体系中都要发挥重要的作用。

第九条公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管

理风险、投资风险、流淌性风险、合规性风险、操作风险、职业道德

风险和人员流失风险等。

1、管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透亮

的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展须要的组织结构和

运行机制以及有效的内

部监督和反馈系统等因素造成的风险。

2、投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资

产可能遭遇的损失。可进一步分为投资探讨风险、投资决策风险、投

资交易风险和交易指令风险等。

3、流淌性风险是基金资产不能快速转变成现金以应付投资者支

付要求的风险，是今后公司发展私募基金业务须要特殊加以管理的风

险。

4、合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者

基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可

能导致证券监管部,［的惩罚，关系到公司的特许经营资格与公司声

誉，是基金管理公司必需加以严格限制的风险。

5、操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为

因素或管理系统设置不当、违反操作）流程等造成操作失误而引致的

风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6、职业道德风险是指员工行为违反国家有关法律、法规和公司

《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7、人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开

公司，从而给公司业务发展带来影响的风险。

1、设立投资决策委员会，定期召开会议，探讨宏观经济形势及

市场状况，审核基金投资组合方案，确定投资原则，限制基金投资风

险；

2、由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对

单一证券的投资规模超过肯定金额时，需经过投资决策委员会批准后

方可实施；

3、基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会确定

的投资原则和授权权限下，依据投资探讨报告进行，并对投资个股进

行跟踪、探讨。

第十五条投资交易风险的限制措施

1、事前限制：投资决策委员会确定基金经理的投资权限，并通

知集中交易

2、事中限制：集中交易室实施实时监控，当基金经理的交易指

令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执

行指令并作出i己录，同时将状况汇报公司主管投资的副总经理，并

通知基金经理和合规风控总监；

3、事后限制:公司财务相关人员实施事后监控，如在每日会计处

理过程中发觉有违规或异样交易现象，应做出警示报告，报告主管投

资的副总经理，并通知基金经理、合规总监，确保各种投资比例限制

符合法规及基金契约。

第十六条交易指令风险的限制措施

1、规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过集中

交易室下达所管理基金的交易指令;

2、交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必需

通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间i己录，防止交易

员越权操作风险；

3、明确基金经理必需对其管理的基金运作中涉及的交易行为负

责，并须要对偶然发生的异样交易行为做出合理的说明。

第三节流淌性风险限制

第十七条I流泄性风险的限制措施

1、依据基金契约关于资产流淌性限制的限制，保持现金比例不

低于基金资产肯定比例；

2、定期由投资决策委员会对基金资产流淌性进行评估，监控基

金资产流淌性变动状况。

第四节合规性风险限制

第十八条公司设立风控总监及各职能部门合规风控岗位人员，对

公司管理

和基金管理过程中的遵规遵守法律状况以及公司内部限制制度

的实施和落实状况进

行监督、评价，刚好、精确地发觉问题并提出警示，最大限度降

低公司和基金的违规风险。

第五节操作风险限制

第十九条越权违规风险限制

各部门应依据公司经营安排、业务规则及自身具体状况制定本部

门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关

联部门及岗位进行监督并担当相应职责。

其次十条公司应建立健全外包业务限制，核实基金会计业务遵循

公认会计准则，实行会计复核与业务复核制，实行凭证管理制度等。

并至少每年开展一次全面的外包业务风险泮估。

其次十■一条电脑系统风险的限制措施

1、公司全部电脑设置密码及相应的权限；

2、建立计算机病毒防患制度；

3、建立数据备份制度；

4、建立操作平安管理制度，制定灾难复原安排等。

第六节人员流失风险限制

其次十二条人员流失风险的限制措施

1、建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优

秀人才供应良好的成长环境；

2、建立人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种缘由离开公

司时，后续

人员能快速补上。

第七节职业道德风险限制

其次十三条职业道德风险的限制措施

1、加强对员工的遵守法律意识、职业道德的教化，员工必需保

证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规

定。

2、依据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗

位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

第八节其他风险限制

其次十四条公司对其他风险的限制主要通过加强内部管理、加强

调查探讨、谨慎选择、明确责任等手段来解决。

第五章风险限制的保障

其次十五条为保障风险限制制度的持续性和有效性，公司必需供

应有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报

告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系

统。

其次十六条每个员工都必需依据自身业务范围签署行为规范自

律承诺书，保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规

范自身的行为并担当相应的责任和义务。

其次十八条持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的

监督检查需随时且持续续进行，并依据市场环境、金融工具、技术应

用、法律法规的变更和发展状况，不断测试和修改风险限制制度，以

确保风险限制制度持续运作并充分有效。

其次十九条任何员工发觉已经发生的违规事务，或者预见到将要

发生的违规事务，应刚好报告给相关人员及合规总监，并由合规总监

确定是否属于严峻违

规事务。全部违规事务均需报风险限制委员会，严峻违规事务的

状况及处理结果需由合规总监上报执行董事和监管部门。

第三十条公司的纪律处分分为经济惩罚和行政处分两类，可共同

执行也可单独执行。经济惩罚有扣发工资、奖金和赔偿损失，行政处

分有警告、辞退和开除，如情节特殊严峻、触犯法律还可以提起诉讼、

追究法律责任。

部门经理、合规总监和风险限制委员会拥有处分建议权，公司的

执行董事、总经理有处分的确定权。

第三十一条公司将逐步在高管人员、部门经理和基金经理等岗位

全面推行引咎辞职制度。即上述人员只要的确违反自身签署的行为规

范自律承诺，不论是否受到其他处分，均须首先引咎辞职。

第三十二条公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统;设