2人合伙开公司协议合同

2人合伙开公司协议合同甲方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：乙方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：鉴于甲乙双方有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息（一）公司名称拟定公司名称为“[公司全称]”，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。（二）公司住所公司住所拟定为[详细地址]，具体以公司注册登记的地址为准。（三）经营范围公司的经营范围为[具体经营范围]，以公司登记机关核准的经营范围为准。（四）公司性质公司为有限责任公司，甲乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。二、出资方式、数额和缴付期限（一）出资方式及数额甲方以货币方式出资人民币元，占公司注册资本的%；乙方以货币方式出资人民币元，占公司注册资本的%。（二）缴付期限甲乙双方应在本协议签订之日起日内，将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。公司成立后，该临时账户内的资金转至公司正式账户。三、公司的设立（一）设立登记甲乙双方应共同委托[具体受托人姓名]办理公司设立登记手续，受托人应在本协议签订之日起日内完成公司设立登记申请，并积极配合工商行政管理部门的审核工作，确保公司在合理期限内完成设立登记。（二）费用承担公司设立过程中所产生的一切费用，包括但不限于工商登记费、验资费、律师费、咨询费等，由甲乙双方按照各自的出资比例分担。四、公司组织机构及职责（一）股东会1.公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。3.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开次，于每年月召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。（二）执行董事1.公司不设董事会，设执行董事一名，由方担任，任期年，任期届满，可连选连任。2.执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。（三）监事1.公司设监事一名，由方担任，任期年，任期届满，可连选连任。2.监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（四）经理1.公司设经理，由方推荐，经执行董事聘任，负责公司的日常经营管理工作。2.经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。五、利润分配和亏损分担（一）利润分配公司在弥补亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照甲乙双方的出资比例进行分配。公司每年进行一次利润分配，具体分配方案由股东会根据公司的经营状况和发展需要决定。（二）亏损分担公司出现亏损时，甲乙双方按照各自的出资比例分担亏损。若公司连续年出现亏损，且亏损额达到公司注册资本的%时，甲乙双方应召开股东会，共同商讨解决办法，包括但不限于调整经营策略、增加注册资本等。六、股东的权利和义务（一）甲方的权利和义务1.权利（1）按照出资比例享有股权，并享有公司利润分配权；（2）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事会会议决议和财务会计报告；（4）优先认购公司新增资本；（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。2.义务（1）按照本协议的约定按时足额缴纳出资；（2）遵守公司章程和股东会决议；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（4）在公司登记后，不得抽回出资。（二）乙方的权利和义务1.权利（1）按照出资比例享有股权，并享有公司利润分配权；（2）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事会会议决议和财务会计报告；（4）优先认购公司新增资本；（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。2.义务（1）按照本协议的约定按时足额缴纳出资；（2）遵守公司章程和股东会决议；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（4）在公司登记后，不得抽回出资。七、股权转让（一）内部转让甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应提前日书面通知受让方，双方应签订股权转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。（二）外部转让1.甲乙双方任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权转让后，公司应及时办理工商变更登记手续。八、公司的解散和清算（一）解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。（二）清算程序1.公司解散时，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由甲乙双方组成，也可以聘请专业的清算机构进行清算。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照甲乙双方的出资比例分配。5.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。九、违约责任（一）出资违约若甲乙双方任何一方未按照本协议的约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的%向公司支付违约金，并向已足额出资的一方承担违约责任。逾期超过日的，视为违约方自动放弃其在公司的股权，已缴纳的出资作为违约金不予退还，公司可将该部分股权另行处置。（二）其他违约若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，应赔偿给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等。十、争议解决甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方