合伙成立公司合同协议书

合伙成立公司合同协议书甲方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：乙方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：鉴于甲乙双方有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息（一）公司名称拟定公司名称为“有限公司”，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。（二）公司住所公司住所拟定为，具体以工商登记为准。（三）公司经营范围公司的经营范围为（以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）。二、出资方式及出资额（一）甲方出资甲方以货币方式出资人民币元，占公司注册资本的%。甲方应在本协议签订之日起日内，将出资足额存入公司在银行开设的临时账户。（二）乙方出资乙方以货币方式出资人民币元，占公司注册资本的%。乙方应在本协议签订之日起日内，将出资足额存入公司在银行开设的临时账户。（三）注册资本公司的注册资本为人民币元。双方的出资应按照上述约定按时足额缴纳，否则应承担违约责任。三、公司设立及登记（一）设立登记双方应共同委托办理公司设立登记手续，所需费用由公司承担。在办理公司设立登记过程中，双方应积极配合，提供所需的文件和资料。（二）公司章程双方应共同制定公司章程，公司章程是公司的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程应符合法律法规的规定，并经公司股东会通过。四、公司组织机构及人员安排（一）股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。（二）董事会公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使《公司法》规定的职权。（三）监事会公司设监事会，成员为人，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由监事会选举产生。监事会对股东会负责，行使《公司法》规定的职权。（四）高级管理人员公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司法》规定的职权。五、股东权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利（1）按照出资比例享有公司的股权，并按照股权比例分取红利；（2）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）优先认购公司新增资本；（5）公司终止后，按照出资比例分配公司的剩余财产。2.义务（1）按照本协议的约定按时足额缴纳出资；（2）遵守公司章程和公司的各项规章制度；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（5）保守公司的商业秘密。（二）乙方权利与义务1.权利（1）按照出资比例享有公司的股权，并按照股权比例分取红利；（2）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）优先认购公司新增资本；（5）公司终止后，按照出资比例分配公司的剩余财产。2.义务（1）按照本协议的约定按时足额缴纳出资；（2）遵守公司章程和公司的各项规章制度；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（5）保守公司的商业秘密。六、利润分配与亏损分担（一）利润分配公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。公司每年应至少进行一次利润分配，具体分配方案由股东会决定。（二）亏损分担公司的亏损按照股东的出资比例分担。当公司出现亏损时，股东应按照出资比例承担相应的亏损。七、股权转让（一）内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（二）优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。八、公司的解散与清算（一）解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。（二）清算程序公司解散时，应当依法进行清算。清算组由股东组成，自公司解散事由出现之日起十五日内成立。清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。九、违约责任（一）出资违约若一方未按照本协议的约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的%向公司支付违约金。逾期超过日的，视为违约方放弃在公司的股权，其他股东有权按照实际出资情况调整股权比例，并要求违约方赔偿因此给公司和其他股东造成的损失。（二）其他违约若一方违反本协议的其他约定，应向对方支付违约金人民币元，并赔偿因此给对方造成的损失。十、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式份，甲乙双方各执份，公司留存份，具有同等法律效力。（二