企业改制的合同范本

企业改制的合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：XXX，性别XX，出生年月XX，职务为董事长。

甲方联系方式：XX-XXXXXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：YYY，性别XX，出生年月XX，职务为总经理。

乙方联系方式：XX-YYYYYYYYY。

**合同简介**

为适应市场经济发展及企业战略调整需求，甲方拟通过改制重组方式优化资产结构，提升运营效率，乙方具备相应的专业能力和资源优势，能够为甲方提供全面的改制服务。基于双方平等自愿、诚实信用的原则，甲方委托乙方开展企业改制相关事宜，双方经友好协商，达成以下协议。本次改制涉及甲方原有业务整合、资产剥离、股权重组等关键环节，需依据国家法律法规及行业政策，确保改制过程的合规性与有效性。甲方将提供必要的支持与配合，乙方将严格按照约定履行服务义务，双方共同推动改制工作的顺利实施，以实现企业资源的优化配置与可持续发展。本合同范本的制定，旨在明确双方权利义务，规范改制流程，防范法律风险，保障改制目标的实现。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是为了规范甲方企业改制的相关事宜，通过乙方的专业服务，协助甲方完成企业资产重组、业务整合、股权结构调整等改制工作，最终实现甲方企业结构的优化和运营效率的提升。合同涉及的改制范围具体包括但不限于：甲方现有资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等）的清查、评估与处置；甲方业务板块的整合与剥离；甲方与关联方之间的交易调整；甲方公司治理结构的优化；以及与改制相关的法律法规遵循与政策对接。此外，还包括改制过程中涉及的人员安置、债务处理、税务筹划等配套事宜，旨在确保改制工作的全面性、合规性和有效性。

第二条定义

1.**企业改制**：指甲方根据国家有关法律法规及政策要求，对原有企业形式、资产结构、股权关系、经营机制等进行重大调整的过程。

2.**资产评估**：指由具备资质的评估机构对甲方改制涉及的资产进行专业价值评定。

3.**股权重组**：指通过增资、减资、股权转让等方式调整甲方公司股权结构的行为。

4.**公司治理结构**：指甲方内部权力机构、决策机构、执行机构及监督机构的体系和运行规则。

5.**关联方**：指与甲方存在股权控制、重大业务往来或其他特定利益关系的法人或非法人。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

7.**违约责任**：指任何一方违反本合同约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供专业、合规的改制咨询服务，并对乙方的工作成果进行监督和验收。

（2）甲方有权根据改制需求调整改制方案，但应及时通知乙方并协商调整相关条款。

（3）甲方应向乙方提供真实、完整的改制所需资料，包括但不限于企业财务报表、资产清单、业务合同、人员信息等，并保证资料的真实性、合法性。

（4）甲方应配合乙方开展资产清查、评估、审计等工作，及时解决改制过程中出现的问题。

（5）甲方应按照本合同约定支付乙方服务费用，并承担因改制产生的相关税费。

（6）甲方应确保改制过程中遵守国家法律法规及政策要求，避免因违法行为导致乙方承担连带责任。

（7）甲方应指定专人负责与乙方的沟通协调，及时反馈改制进展情况。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据本合同约定收取服务费用，并要求甲方按时支付。

（2）乙方应组建专业的改制团队，按照行业标准和规范为甲方提供改制方案设计、法律咨询、财务规划、尽职等全面服务。

（3）乙方应确保改制方案符合国家法律法规及政策要求，并具备可操作性。

（4）乙方应严格保密甲方提供的商业秘密和改制信息，未经甲方书面同意不得向任何第三方泄露。

（5）乙方应在改制过程中全程跟踪进度，及时向甲方报告工作情况，并根据甲方需求调整服务方案。

（6）乙方应协助甲方完成与改制相关的政府审批、登记注册等手续，并指导甲方处理改制过程中出现的法律风险。

（7）乙方应指派项目负责人与甲方对接，确保改制工作的专业性和高效性。

（8）乙方应就改制方案提供可行性分析，并对可能出现的风险进行预警提示。

（9）乙方应配合甲方进行利益相关方（包括股东、员工、债权人等）的沟通与协调，维护改制过程的稳定。

（10）乙方应妥善保管改制过程中形成的所有文件资料，并在改制完成后向甲方移交完整档案。

（11）乙方应承担因提供专业服务而产生的合理成本，如差旅费、评估费等，具体承担方式由双方另行约定。

（12）乙方应确保改制方案的实施不会损害国家利益、社会公共利益及第三方的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下乙方提供的企业改制服务总费用为人民币XX元（大写：XX元整）。该费用包含但不限于改制方案设计、法律咨询、资产评估协调、尽职、文件准备、政府审批协调、以及本合同约定的其他相关服务费用。

2.费用构成明细详见附件一，经双方签字盖章后作为本合同不可分割的一部分。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本合同项下的服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX-XXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：

(1)合同签订之日起X日内，甲方向乙方支付总费用的XX%（即人民币XX元），作为乙方开始履行本合同的前提条件；

(2)乙方完成改制方案设计并经甲方书面确认之日起X日内，甲方向乙方支付总费用的XX%（即人民币XX元）；

(3)整个改制工作按计划完成，且所有关键改制文件（如股东会决议、股权转让协议、公司章程等）签署完毕之日起X日内，甲方向乙方支付剩余的XX%（即人民币XX元）。

5.甲方支付款项时，应将付款凭证及时抄送乙方。乙方在收到每一笔款项后，应向甲方开具等额的正式发票。

6.如因甲方原因导致乙方已支付的费用无法获得相应服务对价，甲方仍需承担支付义务。若甲方未能按时支付任何一期款项，经乙方书面催告后超过X日仍未支付的，乙方有权暂停或终止本合同项下的服务，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及逾期付款违约金（按未付金额的XX%计算）。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同生效之日起XX个月，即至XX年XX月XX日止。如需延长合同期限，应经双方协商一致，并签署书面补充协议。

2.改制工作的具体履行期限为XX个月，自乙方正式开始提供本合同项下服务之日起计算。具体工作计划及关键时间节点安排如下：

(1)改制方案初步设计完成并提交甲方内部审议：自合同生效之日起X个月内；

(2)甲方内部审议通过并确认改制方案：自方案提交之日起X日内；

(3)资产清查与尽职完成：自方案确认之日起X个月内；

(4)改制所需各项法律文件准备完成：自尽职完成之日起X个月内；

(5)政府审批及备案工作完成：自文件准备完成之日起X个月内；

(6)改制正式实施及后续收尾工作：自政府审批完成之日起X个月内。

7.任何关键时间节点的延迟，如非因乙方原因导致（包括但不限于甲方未及时提供所需资料、甲方内部决策迟缓、政府审批前置条件未满足等不可归责于乙方的因素），经双方确认后，履行期限相应顺延，乙方服务费用不作调整。因乙方原因导致关键节点延迟的，乙方应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

(1)甲方未按本合同第四条约定按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付已完成工作的费用（按总费用的XX%计算）及逾期付款违约金。逾期超过X个月，乙方有权单方解除合同，并要求甲方支付相当于总费用XX%的违约金。

(2)甲方未按本合同第三条第（3）款约定提供真实、完整资料的，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的损失，并按额外费用总额的XX%向乙方支付违约金。

(3)甲方未按本合同第三条第（7）款约定指定专人或未及时反馈信息，导致乙方工作无法正常推进的，每发生一次，甲方应向乙方支付XX元违约金，累计超过XX元的，乙方可要求甲方支付相当于总费用XX%的违约金。

(4)甲方在改制过程中擅自变更经双方确认的改制方案或文件，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失，且不得低于总费用XX%。

2.**乙方的违约责任**：

(1)乙方未能按本合同第五条第（2）款约定的时间节点完成关键工作，非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，应按乙方未完成工作部分费用（或合同总费用）的万分之X向甲方支付违约金，直至完成为止。逾期超过X日的，甲方有权要求乙方支付相当于总费用XX%的违约金。

(2)乙方提供的服务存在重大瑕疵，导致改制方案违法、无法实施或给甲方造成重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对第三方支付的赔偿、行政处罚等，且甲方有权解除合同，并要求乙方支付相当于总费用XX%的违约金。

(3)乙方违反本合同第三条第（5）款约定，泄露甲方商业秘密或改制信息的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，赔偿金额不得低于XX万元人民币。若泄露行为造成甲方重大声誉损害或市场机会丧失的，乙方可被追究更高额的赔偿责任。

(4)乙方在改制过程中未能勤勉尽责，未能预见到或妥善处理法律风险，导致甲方在改制后面临诉讼、仲裁或行政处罚的，乙方应在责任范围内承担相应的赔偿责任，并按责任金额的XX%向甲方支付违约金。

(5)乙方未能按本合同第四条第（3）款约定开具等额发票，或发票内容与实际服务不符的，甲方有权拒绝支付相应款项，并要求乙方支付相当于未开票金额XX%的违约金。

3.**违约金的限制**：双方同意，任何一方累计承担的违约金总额不应超过本合同总服务费用的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿损失。

4.**合同解除权**：除本合同另有约定外，发生一方严重违约行为，致使合同目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，违约方应承担相应的违约责任，已产生的费用结算按实际工作量比例支付。

5.**不可抗力免责**：因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后及时通知对方，协商处理后续事宜。不可抗力情形包括但不限于战争、严重火灾、洪水、台风、政府行为等。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。在本合同中，不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）；以及影响合同履行的其他类似事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生之日起X日内通知对方，并提供相关证明文件，以便对方核实。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，双方应根据不可抗力的影响，协商调整合同内容或延期履行。若协商不成，本合同可部分或全部解除。

(2)不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行合同义务。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况和公平原则分担，但本合同另有约定的除外。

(3)若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方解除本合同，并互不承担违约责任。解除合同后，双方应就已完成工作及已发生费用进行结算，多退少补。

4.**通知义务**：任何一方在不可抗力发生后，应及时采取合理措施防止损失扩大，并在X日内通知对方。若未及时通知，导致损失扩大的，该方应自行承担扩大部分的损失。

5.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的费用增加或工期延误，若该责任应由一方单独承担的，则该方仍需承担责任，但若双方均应承担的，则按本条第3款规定分担。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交XX仲裁委员会（或其他约定的仲裁机构），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

3.**诉讼**：若双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍向人民法院提起诉讼的，争议应由XX市XX区人民法院管辖。原告可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应按本合同约定继续履行其他义务。

4.**法律适用**：本合同项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律。双方在签订本合同时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律依据。

5.**费用承担**：仲裁或诉讼过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费及其他相关费用，除双方另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本合同标的提出与合同内容不符的其他主张。

4.**可分割性**：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让**：