2025年新公司法知识试题与参考答案

2025年新公司法知识试题与参考答案一、单项选择题（每题2分，共20题，计40分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起（）内缴足。A.3年B.5年C.10年D.无期限限制2.公司成立后，股东未按期足额缴纳出资，且经公司催缴后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以向该股东发出（），解除其未缴纳出资对应的股权。A.失权通知B.除名决议C.催缴函D.股权回购通知3.新公司法规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设（）名监事，或者由董事会成员兼任审计委员会，行使监事会职权。A.1-2B.3-5C.5-7D.不设4.公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力时，债权人可以要求未届出资期限的股东在（）范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。A.已认缴出资B.未届出资期限的出资C.实缴出资D.任意5.股份有限公司设董事会，其成员人数为（）。A.3-13人B.5-19人C.1-5人D.无具体限制6.公司分配利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。A.5%；30%B.10%；50%C.15%；60%D.20%；70%7.股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅目的不正当的，可以拒绝查阅，但应当自股东提出书面请求之日起（）内书面答复股东并说明理由。A.5日B.10日C.15日D.30日8.公司合并时，应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。A.10日；30日B.15日；45日C.5日；15日D.20日；60日9.公司的控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益的，应当对公司承担（）责任。A.补充赔偿B.连带赔偿C.按份赔偿D.不承担10.公司依照法律规定解散的，应当在解散事由出现之日起（）内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由（）组成。A.10日；股东B.15日；董事C.15日；股东D.30日；董事11.新公司法新增“公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示（）信息”的规定，强化信息公示义务。A.股东出资B.高管薪酬C.利润分配D.重大合同12.股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对出资义务（）知道或者应当知道的，公司请求受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。A.明确B.可能C.应当D.不知道13.公司董事会决议内容违反公司章程的，（）可以请求人民法院撤销该决议。A.股东B.债权人C.公司员工D.监事14.股份有限公司的发起人应当在公司成立前认购的股份数不得少于公司股份总数的（）。A.10%B.20%C.30%D.无限制15.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会16.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用（）弥补亏损。A.任意公积金B.当年利润C.资本公积金D.盈余公积金17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担（）责任。A.赔偿B.补偿C.连带D.补充18.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券的，应当经（）注册。A.国务院证券监督管理机构B.市场监督管理部门C.税务部门D.人民银行19.公司因合并、分立需要解散的，（）成立清算组进行清算。A.必须B.无需C.可以D.视情况20.新公司法规定，公司的（）负责制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。A.股东会B.董事会C.监事会D.经理二、多项选择题（每题3分，共10题，计30分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据新公司法，股东可以用（）等非货币财产出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。A.知识产权B.股权C.债权D.劳务2.公司决议存在下列（）情形之一的，股东可以请求人民法院确认无效。A.内容违反法律、行政法规B.内容违反公司章程C.会议召集程序违反法律D.决议内容超越股东会职权3.新公司法强化对中小股东的保护，具体措施包括（）。A.扩大股东知情权范围（含会计凭证）B.新增股东失权制度C.明确股东出资加速到期情形D.允许股东查阅公司电子会计账簿4.有限责任公司董事会行使的职权包括（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的年度财务预算方案C.决定聘任或者解聘公司经理D.修改公司章程5.公司出现（）情形时，股东出资义务加速到期。A.公司进入破产程序B.公司解散清算C.公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力D.公司被列入经营异常名录6.监事会或监事的职权包括（）。A.检查公司财务B.对董事、高管执行职务的行为进行监督C.提议召开临时股东会会议D.决定公司内部管理机构的设置7.新公司法对一人有限责任公司的特殊规定包括（）。A.取消一人公司“股东不能证明公司财产独立于自己财产时承担连带责任”的规定B.明确一个自然人只能投资设立一个一人公司C.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计D.一人公司不设股东会8.公司合并的法律后果包括（）。A.合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继B.合并需经所有股东一致同意C.合并需通知债权人并公告D.合并后公司注册资本为各合并方注册资本之和9.公司清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.代表公司参与民事诉讼活动10.股份有限公司发行新股，应当符合的条件包括（）。A.公司章程无禁止性规定B.新股发行价格由股东大会决议确定C.公开发行新股需经国务院证券监督管理机构注册D.新股的种类可以为类别股三、判断题（每题1分，共10题，计10分。正确的打“√”，错误的打“×”）1.公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）2.股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当说明正当目的。（）3.公司的董事、监事、高级管理人员可以兼任公司财务负责人。（）4.公司分配当年税后利润时，应当先提取任意公积金，再提取法定公积金。（）5.公司减少注册资本的，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。（）6.有限责任公司的股东对外转让股权，无需其他股东同意，但应当通知其他股东。（）7.公司的实际控制人不是公司股东，因此不承担任何法律责任。（）8.公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。（）9.股份有限公司的董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。（）10.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。（）四、简答题（每题6分，共5题，计30分）1.简述新公司法对股东出资期限的主要修改及意义。2.列举新公司法中强化股东知情权的具体规定。3.说明公司决议无效、可撤销与不成立的区别。4.简述公司清算义务人的范围及未履行清算义务的法律责任。5.新公司法对有限责任公司董事会与监事会的职权调整有哪些？五、案例分析题（每题15分，共2题，计30分）案例一：2025年3月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，公司章程约定甲认缴400万元（出资期限2028年3月）、乙认缴300万元（出资期限2026年3月）、丙认缴300万元（已实缴）。2025年10月，A公司与B公司签订买卖合同，约定A公司向B公司购买价值500万元的货物，货到付款。2026年1月，货物交付后，A公司因经营不善仅支付100万元，剩余400万元无力清偿。经调查，A公司现有资产仅200万元，且无其他债权。B公司发现乙的出资期限已于2026年3月届满，但乙仅实缴100万元；甲的出资期限尚未届满，但A公司已明显缺乏清偿能力。问题：（1）B公司能否要求乙对A公司的债务承担责任？说明理由。（2）B公司能否要求甲对A公司的债务承担责任？说明理由。案例二：2025年5月，C股份有限公司（以下简称“C公司”）召开临时股东大会，审议《关于公司与关联方D公司签订重大资产购买协议》的议案。会议由董事长张某主持，出席会议的股东共持有公司60%的表决权。其中，股东李某持有15%表决权，认为该关联交易损害公司利益，在会议召开前5日向公司提出查阅关联交易合同及财务审计报告的请求，但公司以“涉及商业秘密”为由拒绝。会议表决时，关联股东D公司（持有C公司25%表决权）参与投票，该议案经出席会议股东所持表决权的55%通过（其中D公司投赞成票）。李某认为决议程序违法，向法院提起诉讼。问题：（1）C公司拒绝李某查阅关联交易资料的行为是否合法？说明理由。（2）该股东大会决议的效力如何？李某能否请求法院撤销？说明理由。参考答案一、单项选择题1.B（新公司法第47条：有限责任公司股东出资期限不超过5年）2.A（新公司法第51条：失权通知制度）3.A（新公司法第128条：规模较小的有限责任公司可设1-2名监事）4.B（新公司法第54条：公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，未届出资期限的股东出资加速到期）5.B（新公司法第123条：股份有限公司董事会成员为5-19人）6.B（新公司法第167条：法定公积金提取比例10%，累计达注册资本50%可不再提取）7.C（新公司法第57条：公司应自股东提出请求15日内书面答复）8.A（新公司法第173条：合并需10日内通知债权人，30日内公告）9.B（新公司法第23条：控股股东、实控人利用关联关系损害公司利益的，承担连带责任）10.C（新公司法第228条：解散后15日内成立清算组，有限责任公司清算组由股东组成）11.A（新公司法第32条：公司需公示股东出资信息）12.C（新公司法第88条：受让人“应当知道”未履行出资义务的，承担连带责任）13.A（新公司法第26条：决议内容违反公司章程的，股东可请求撤销）14.D（新公司法取消发起人认购股份比例限制）15.A（新公司法第18条：为股东或实控人担保需经股东会决议）16.B（新公司法第167条：先用当年利润弥补亏损）17.A（新公司法第23条：关联交易损害公司利益的，承担赔偿责任）18.A（新公司法第160条：公开发行公司债券需经国务院证券监督管理机构注册）19.B（新公司法第232条：合并、分立解散无需清算）20.B（新公司法第67条：董事会制定利润分配方案）二、多项选择题1.ABC（新公司法第48条：劳务不得作为出资）2.AD（新公司法第24条：决议内容违法无效；超越职权的决议无效）3.ACD（股东失权制度主要约束未出资股东，非直接保护中小股东）4.ABC（修改公司章程属于股东会职权）5.ABC（新公司法第54条：破产、解散、明显缺乏清偿能力时出资加速到期）6.ABC（决定内部管理机构设置属于董事会职权）7.BCD（新公司法第83条：保留一人公司财产独立举证责任）8.AC（合并需经代表2/3以上表决权的股东同意；注册资本可协商确定）9.ABCD（新公司法第238条：清算组职权）10.ABC（新公司法第133条：允许发行类别股，但新股发行条件需符合章程和注册要求）三、判断题1.√（新公司法第16条）2.√（新公司法第57条）3.×（新公司法第148条：董事、高管不得兼任监事，但可兼任财务负责人）4.×（新公司法第167条：先提取法定公积金，再提取任意公积金）5.√（新公司法第225条：减资程序）6.×（新公司法第84条：有限责任公司股东对外转让股权需其他股东过半数同意）7.×（新公司法第23条：实际控制人损害公司利益需承担赔偿责任）8.√（新公司法第239条：清算组通知、公告期限）9.√（新公司法第125条：董事会决议需全体董事过半数通过）10.√（新公司法第10条：法定代表人由董事长、执行董事或经理担任）四、简答题1.新公司法对股东出资期限的主要修改及意义：修改内容：有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起5年内缴足（第47条）；股份有限公司发起人的出资期限参照有限责任公司规定（第98条）。意义：（1）遏制“认缴制”滥用，防止股东长期不履行出资义务损害债权人利益；（2）明确出资期限上限，降低交易相对方的信息获取成本；（3）强化股东责任意识，维护市场交易安全。2.新公司法强化股东知情权的具体规定：（1）扩大查阅范围：股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可要求查阅公司会计账簿、会计凭证（第57条）；（2）明确电子查阅权：股东可以要求公司提供电子数据形式的查阅、复制（第57条）；（3）规范公司拒绝查阅的程序：公司拒绝查阅需在15日内书面答复并说明理由，否则股东可提起诉讼（第57条）；（4）强化救济措施：股东因知情权受侵害提起诉讼的，法院可判决公司提供查阅（司法解释配套规定）。3.公司决议无效、可撤销与不成立的区别：（1）无效：决议内容违反法律、行政法规（第24条），自始无效，任何股东、董事、监事均可主张；（2）可撤销：决议内容违反公司章程，或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程（第26条），需股东自决议作出之日起60日内起诉；（3）不成立：决议未形成有效表决（如未召开会议、未表决、表决未达通过比例）（《公司法司法解释（五）》），属于程序重大瑕疵，自始不产生法律效力。4.公司清算义务人的范围及未履行清算义务的法律责任：范围：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东（新公司法第232条）。法律责任：（1）未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的，在损失范围内承担赔偿责任；（2）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任；（3）恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算以虚假清算报告骗取公司注销的，承担相应赔偿责任（新公司法第241条）。5.新公司法对有限责任公司董事会与监事会的职权调整：（1）董事会：强化“董事会中心主义”，新增制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（原属股东会）、决定公司内部管理机构的设置（第67条）；（2）监事会：规模较小的公司可设1-2名监事或由董事会成员组成审计委员会替代监事会（第128条）；监事会新增检查公司财务、监督董事高管履职、提议召开临时股东会等职权（第129条）；（3）审计委员会：设审计委员会的有限责任公司可不设监事会，审计委员会行使监事会的职权（第128条）。五、案例分析题案例一：（1）B公司可以要求乙对A公司的债务承担责任。理由：根据新公司法第51条，股东乙的出资期限已于2026年3月届满，但仅实缴100万元，构成未按期足额