协议书并购概念

协议书并购概念1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为91110105MA01XXXX9，总部地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人：张伟，性别男，1958年5月出生，中国国籍，持有中华人民共和国律师执业资格证书及高级管理人员任职资格，联系电话电子邮箱：zhangwei@。

甲方联系方式：公司总机电话传真公司官网：。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的高新技术企业，注册号为91130108MA02XXXX6，总部地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层。

乙方法定代表人：李娜，性别女，1975年8月出生，中国国籍，持有中华人民共和国注册会计师证书及科技创新领军人才认证，联系电话电子邮箱：lina@。

乙方联系方式：公司总机电话传真公司官网：。

协议简介：

鉴于甲方为拓展其在XX领域的业务版图，拟通过并购方式获取乙方所持有的目标公司XX信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关资产，以增强其在智能科技市场的核心竞争力；

鉴于乙方作为目标公司的控股股东及主要经营主体，拥有完整的知识产权体系、成熟的市场渠道及稳定的客户基础，且乙方有意愿出售其持有的目标公司股权以实现战略转型；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就目标公司的收购事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，制定本协议。

本协议旨在明确双方在并购交易中的权利义务，包括但不限于股权交割、资产评估、债权债务处理、员工安置、保密条款及后续整合事宜，确保交易合法合规、顺利履行。

本协议的签订，不仅是双方商业资源的整合，更是对市场格局的优化调整。甲方通过此次并购，将获得目标公司完整的研发团队、技术专利及市场网络，进一步巩固其在XX行业的领先地位；乙方则通过退出目标公司实现资产变现，并有机会聚焦于其核心优势领域，实现可持续发展。双方的合作基于对行业趋势的深刻理解及对未来发展的共同愿景，确保并购交易符合双方长远利益，并为后续的战略协同奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在目标公司XX信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）并购交易中的权利与义务，确保交易流程的合法合规性、交易标的的完整性及交易各方的利益保障。具体范围包括但不限于：目标公司的股权收购条款、资产评估方法与结果确认、债权债务的承接安排、员工安置方案、知识产权的转移与保护、过渡期管理、交割条件及后续整合计划。本协议旨在通过详细约定，为并购交易的顺利达成及后续有效履行提供全面的法律框架，防止潜在争议，促进双方在并购交易完成后能够实现有效的战略协同与资源整合。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方或其关联方控股，主营业务为XX信息技术服务，注册号为91130108MA02XXXX6的有限责任公司。

2.收购标的：指甲方拟收购的目标公司100%股权及由目标公司持有的全部资产、承担的全部债务（以最终审计结果为准）。

3.收购价格：指经双方协商并最终确认的，甲方收购目标公司股权及资产的对价总额。

4.过渡期：指自本协议生效之日起至目标公司股权及资产正式交割之日的期间。

5.独立顾问：指双方各自聘请的律师事务所、会计师事务所等专业机构，为各自提供交易咨询及文件审阅服务。

6.完整与交割文件：指本协议附件中列明的所有必需文件，包括但不限于目标公司营业执照、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁文件、知识产权证明等。

7.声明与保证：指本协议中甲方和乙方分别作出的关于其主体资格、权利义务、交易前提等的陈述及承诺。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的完整与交割文件，并有权对文件内容的真实性、准确性、完整性进行审核；甲方有权根据尽职结果，对收购价格及交易条款提出调整建议；甲方有权在满足交割条件前随时终止交易，但需承担由此产生的责任；甲方有权要求乙方配合完成并购交易所需的各项审批手续。

(2)义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付收购价格；甲方应按时完成尽职工作，并承担相应费用；甲方应在过渡期内负责目标公司的日常管理，但不得损害目标公司的正常经营及利益；甲方应保证其具备履行本协议的合法资质及能力，并配合完成交易所需的各项登记备案手续。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格；乙方有权对甲方的尽职过程进行监督，并要求甲方提供必要的配合；乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求其承担违约责任；乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供并购交易所需的资金支持及后续整合资源。

(2)义务：乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的完整与交割文件，并保证文件内容的真实性、准确性、完整性；乙方应配合甲方完成尽职工作，并承担由此产生的费用；乙方应在过渡期内保证目标公司的正常经营，不得实施损害目标公司利益的行为；乙方应保证其持有的目标公司股权不存在权利瑕疵及争议，并配合甲方完成股权变更登记手续。乙方应确保目标公司不存在未披露的重大负债、诉讼仲裁或合规风险，如发现任何问题，应及时通知甲方并承担相应责任。乙方应配合甲方完成员工安置方案的实施，确保过渡期内员工的稳定。乙方应保证目标公司的知识产权归属清晰，无侵权风险，并配合甲方进行知识产权的转移登记。乙方应配合甲方完成目标公司的业务整合，提供必要的过渡支持，确保并购交易的顺利进行。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认甲方收购乙方持有的目标公司100%股权及全部资产的总对价为人民币壹亿壹仟万元整（¥110,000,000.00）（以下简称“收购价格”）。

支付方式：收购价格分两期支付。

第一期：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，向乙方支付收购价格总额的50%，即人民币伍仟伍佰万元整（¥55,000,000.00）（以下简称“首付款”），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

第二期：甲方应在目标公司股权及资产交割完成之日起十（10）日内，向乙方支付收购价格总额的剩余50%，即人民币伍仟伍佰万元整（¥55,000,000.00）（以下简称“尾款”），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

支付条件：首付款的支付不附加任何条件；尾款的支付条件为：目标公司所有必要的政府审批及登记手续已办理完毕，目标公司的股权已变更至甲方名下，且目标公司不存在本协议尽职中已披露或应披露而未披露的重大负债、诉讼仲裁或合规风险。

乙方应在收到每期款项后，向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司股权及资产交割完成之日止。

关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议生效之日起至尽调报告提交之日止，具体期限为三十（30）日。如需延长，经双方书面同意，可适当延长，但延长期限不得超过十五（15）日。

(2)谈判与协议签署期：自尽职报告提交之日起至本协议最终签署之日止，具体期限为十五（15）日。

(3)过渡期：自本协议生效之日起至目标公司股权及资产交割完成之日止，预计为六十（60）日。过渡期届满后，目标公司进入整合期。

(4)交割日：指目标公司股权、资产及相关文件正式转移给甲方的日期，具体日期由双方协商确定，且需满足本协议第四条第二期付款的条件。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行，均构成违约。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)逾期支付首付款：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

(2)逾期支付尾款：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方支付违约金后，仍应按约定支付尾款。

(3)支付不符合条件：如甲方在支付尾款时，不符合本协议第四条第二款约定的支付条件，乙方有权拒绝接收尾款，并要求甲方在满足条件后十（10）日内补正。逾期未补正，甲方应按本协议第四条第二款约定支付尾款的千分之零点五（0.5‰）按日计算违约金，直至条件满足之日止。同时，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(4)甲方其他违约行为：如甲方在尽职或过渡期内，恶意干扰目标公司正常经营，或泄露目标公司商业秘密，或未能履行保密义务，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.2乙方违约责任：

(1)逾期提供文件或披露虚假信息：如乙方未按本协议约定提供目标公司完整与交割文件，或提供文件存在虚假记载、误导性陈述，导致甲方无法完成交割或遭受损失的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

(2)未能配合交割：如乙方未能按本协议约定配合完成交割手续，导致交割延迟，每逾期一日，应向甲方支付收购价格千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(3)存在未披露的重大负债或风险：如果在交割前发现目标公司存在本协议尽职中已披露或应披露而未披露的重大负债、诉讼仲裁或合规风险，且该等风险在尽职期间已实际发生或显著增加，乙方应立即通知甲方，并承担全部责任。甲方有权要求乙方退还已支付的全部收购价格，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），甲方同时保留向乙方追究进一步赔偿责任的权利。

(4)乙方其他违约行为：如乙方在尽职或过渡期内，泄露目标公司商业秘密，或未能履行保密义务，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

6.3违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金累计不超过收购价格总额的百分之五十（50%）。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.4解除协议的后果：如发生本协议约定的任何解除情形，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。已支付但未获履行的款项，违约方无权要求返还。

6.5不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除之日止。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，且证明文件应在不可抗力事件消除后十（10）日内提交。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.协商义务：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商，确定是否继续履行本协议，以及如何履行。协商期间不视为违约。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的任何一方，应就其主张提供有效证明。如无法提供有效证明，则不免除其违约责任。有效证明包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。

2.协商程序：双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商应本着诚实信用的原则，寻求双方均能接受的解决方案。协商应在协议签署地或双方约定的地点进行。

3.调解：如协商无法达成一致，双方同意在协商失败后十（10）日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。

4.仲裁：如调解无法达成一致，或双方在协商、调解开始后三十（30）日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼：除非双方另有约定或仲裁裁决另有规定，任何一方在仲裁前或仲裁过程中，未经对方书面同意，不得向人民法院提起诉讼。如选择诉讼，仲裁条款即告失效，争议应提交有管辖权的人民法院审理。法院选择以协议签署地或目标公司注册地有管辖权的人民法院为准。

6.争议解决规则：争议解决过程中，适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律规定，并配合争议解决机构的程序要求。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真或电子邮箱。如使用电子邮件，发出时视为送达；如使用传真，发送后二十四（24）小时视为送达；如使用信函，寄出后五（5）个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响各方法定代表人或授权代表的签字及盖章行为。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方不得提出与本协议内容不一致的抗辩。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替