公司法学（第五版） 课件 第12章 公司财务会计制度

第十二章

公司财务会计制度导语公司财务会计全面反映资金运动情况，为内外部利益主体提供决策依据。财务会计制度具有平衡利益冲突的功能。本章介绍财务会计的概念、立法及报告内容，编制、验证和公示流程，以及税后利润分配原则和方式。本章的学习重点是公司财务会计制度的概念和立法意义；公司税后利润的分配原则和分配方式，包括公积金制度、公益金制度以及股利分配制度。本章的学习难点是在股利分配方面对中小股东的保护问题。第一节

公司财务会计制度概述一、公司财务会计制度的概念公司的财务会计制度是公司财务、会计行为规范的总称，包括财务制度和会计制度。财务制度内容资金管理、成本费用计算营业收入分配、货币管理财务报告、公司清算及纳税规范会计制度内容会计记账、会计核算规范生产经营过程中财务制度的具体反映公司财务会计是以货币为主要计量形式，依据会计法规、原则或制度，对公司财务活动和经营状况进行记录、计算和报告，为管理者和利害关系人提供定期财务信息的活动。一、公司财务会计制度的概念（一）财务会计活动的基本内容是编制和提供公司财务经营信息编制和提供公司财务经营信息记录、分类和汇总日常业务数据定期编制和披露财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表等）（二）公司财务会计制度的基本要求是通过会计凭证、账簿、报表等原始会计资料，真实、

完整地反映公司资金变化的情况财务、会计报告系统、全面地反映公司经营状况保障股东知情权，维护中小股东利益对公司债权人、潜在交易对象、监管机关等有重要作用一、公司财务会计制度的概念（三）财务会计的服务对象主要与公司有利害关系的外部人包括外部股东、债权人、潜在投资者、潜在交易对象、政府财税机关等财务会计又被称为“对外报告会计”（四）公司财务会计制度应当依法建立财务会计报表为公司管理者以外的利益主体编制由公司内部管理者领导下的会计人员具体编制会计行为不能单纯被公司管理者所左右必须按照法律规定或一般公认的会计准则要求进行公司应当依法建立起完善的财务会计制度，确保财务会计资料与报告的独立性二、公司财务会计制度的法律意义（一）保护公司股东利益股东投资为获取利润，公司经营直接影响股东收益财产所有权与经营管理权分离，股东丧失直接控制权规范化财务会计制度保证财务信息真实、准确、完整股东通过财务信息了解公司状况，监督管理者，保护自身利益（二）保护公司债权人利益公司为独立法律实体，股东对债权人不直接负责公司财产状况、变动关系债权人债权实现规范会计手段公示公司财产状况，取信于债权人财务报表帮助债权人评估公司信用，采取预防措施二、公司财务会计制度的法律意义（三）保护公司职工利益健全财务会计制度确保资金有效管理和合理使用保障职工薪酬、奖金、福利按时足额发放确保职工权益保障基金安全运营和合规管理减少财务舞弊和腐败行为，提供安全工作环境（四）保护公众投资者利益公众投资决策依赖于公司财务信息披露公司法要求向社会募集股份的公司公告财务会计报告二、公司财务会计制度的法律意义（五）保护公司高效运营公司以提高经济效益、劳动生产率和资产保值增值为目的财务会计信息反映经营者管理和使用资源情况股东考评经营者绩效，督促提高运行效率经营者依据财务会计信息作出正确决策，有效管理（六）保护社会公共利益公司经营状况影响社会生活稳定和国民经济发展完善财务会计制度促进公司提高经济效益为国家制定宏观经济政策、调整经济结构提供依据规范化财务会计制度确保国家税收及时足额征收第二节

公司财务会计报告一、财务会计报告的内容公司财务会计报告可分为年度、半年度、季度和月度。前两者应包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。（一）会计报表指以货币形式综合反映公司在一定时期内（即会计期间）生产经营活动和财务状况的书面报告文件。至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。1.资产负债表：反映公司在某一特定日期财务状况的报表。资产：按流动性分类，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。负债：按流动性分类，包括流动负债（短期借款、应付票据等）和长期负债（长期借款、应付债券等）。所有者权益：实收资本、资本/盈余公积、未分配利润等。一、财务会计报告的内容2.利润表：反映公司在一定会计期间经营成果的报表。收入：销售商品、提供劳务等日常活动中经济利益总流入。费用：销售商品、提供劳务等日常活动中经济利益流出。利润：按营业利润、利润总额和净利润等分类列示。3.现金流量表：反映公司现金及现金等价物流动情况的报表。经营活动投资活动筹资活动4.其他附表：补充报表。利润分配表：反映公司一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的报表。国家统一的会计制度规定的其他附表一、财务会计报告的内容（二）会计报表附注报表的编制基础、依据、原则、方法及主要项目方面的解释：（1）符合基本会计假设的说明；（2）重要会计政策和会计估计及其变更情况、变更原因及其对财务状况和经营成果的影响；（3）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（4）关联方关系及其交易的说明；（5）重要资产转让及其出售情况；（6）企业合并、分立；（7）重大投资、融资活动；（8）会计报表中重要项目的明细资料；（9）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。一、财务会计报告的内容（三）财务情况说明书财务情况说明书是对财务会计报表所反映的公司财务状况，作进一步说明和补充的文书。

应力求全面详细、有情况、有分析、有建议，至少应当对下列情况作出说明：（1）企业生产经营的基本情况；（2）利润实现和分配情况；（3）资金增减和周转情况；（4）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。二、财务会计报告的编制（一）编制要求1.编制财务会计报告的基本原则公司编制财务会计报告，应根据真实的交易、事项。基于完整、准确的账簿记录等资料。做到内容完整、数字真实、计算准确。不得漏报或任意取舍。2.满足形式上的要求财务会计报告的外观形式。表格设计、数据填列、项目分类。财务会计报告格式要符合财务会计制度的规定。资产负债表、利润表、现金流量表遵循统一格式。满足内容和时间上的要求二、财务会计报告的编制（一）编制要求3.满足内容上的要求报表编制要符合财务会计制度和准则。保持报表的客观性、一致性和充分性。4.满足时间上的要求公司应及时编制、报送财务会计报告。《公司法》第208条规定：每一会计年度终了时编制。经会计师事务所审计。半年度、季度和月度财务会计报告也应按时编制。二、财务会计报告的编制（二）编制前的准备工作1.清查核实（1）结算款项，包括应收款项、应付款项、应交税金等是否存在，与债务、债权单位的相应债务、债权金额是否一致；（2）原材料等各项存货的实存数量；与账面数量是否一致，是否有报废损失和积压物资等；（3）各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量；（4）房屋建筑物、机器设备、运输工具等各项固定资产的实存数量与账面数量是否一致；（5）在建工程的实际发生额与账面记录是否一致；（6）需要清查、核实的其他内容。二、财务会计报告的编制（二）编制前的准备工作2.其他工作（1）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符；（2）依照规定的结账日进行结账，结出有关会计账簿的余额和发生额，并核对各会计账簿之间的余额；（3）检查相关会计核算是否按照国家统一会计制度规定进行；（4）对于国家统一的会计制度没有规定统一核算方法的交易、事项，检查其是否按照会计核算的一般原则进行确认和计量以及相关账务处理是否合理；（5）检查是否存在因会计差错、会计政策变更等原因需要调整前期或者本期相关项目。三、财务会计报告的审计与公示（一）财务会计报告依法审查验证监事会的审核职权：监事会依据《公司法》赋予的“检查公司财务”职权，审核董事会提交股东会之前的会计表册。审核内容包括：会计表册记载事项是否有重大遗漏，是否违反法律及公司章程，制作过程及方法是否得当等。审核报告的处理：监事会审核后以书面形式交于董事会。无论董事会是否持有异议，都应将会计表册连同监事会审核报告一并交股东会。在股东会表决前，董事会应将会计表册置备于公司供股东查阅。会计表册的责任：经股东会表决承认后，其真实性、准确性、完整性由公司负责。除董事、监事因主观过错致使股东会作出错误判断外，免除其个人责任。三、财务会计报告的审计与公示（二）公开发行证券公司的财务报告审计1.审计要求：为保障财务会计报告的真实可靠性，公开发行证券的公司的财务报告应依法经会计师事务所审计。2.审计报告类型：审计报告可分为无保留意见、保留意见、反对意见、拒绝表示意见四种类型。3.会计师事务所的职责：会计师事务所应依法独立、公正地对公司财务会计报告的真实性作出评断，并出具相关结论。三、财务会计报告的审计与公示（三）会计师事务所的聘用与解聘1.聘用主体：根据《公司法》第215条，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、董事会或监事会决定。经理或其他高级管理人员不得自行决定聘用或解聘。2.聘用规则的意义：涉及审计委托权问题，体现为谁的利益独立审计，可能影响审计的独立性。监事会作为聘用、解聘主体，有助于维护审计的独立性。3.特殊规定：《公司法》第215条只适用承办公司审计业务，不适用会计咨询业务。上市公司和国有企业聘用会计师事务所需遵守专门规定。三、财务会计报告的审计与公示（四）公司向会计师事务所提供会计资料的义务1.保证会计资料的真实、完整公司必须依法设置会计账簿，法定代表人、会计机构、会计人员需对会计资料的真实性、完整性负责。2.不得拒绝、隐匿、谎报公司必须按要求提供会计资料，不得故意拒绝、隐匿、谎报，否则应依法承担相应的法律责任。（五）公司财务报告的公示1.有限责任公司的公示：应按章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。2.股份有限公司的公示：应在召开股东会年会的20日前置备于本公司。公开发行股票的股份有限公司必须公告财务会计报告。第三节

公司税后利润的分配一、公司税后利润的分配原则及分配顺序（一）公司税后利润的分配原则股东投资公司，其核心目的在于获取超越银行存款利息的经济回报。然而，这并不意味着公司的全部税后利润均用于对股东的直接分配。公司作为社会经济的基本单元，其运营涉及多重利益关系，需综合考虑各方权益。1.社会义务：公司需履行法定的社会义务，对社会负责。2.自身发展：公司需确保自身的生存和发展，维持和增强企业竞争力。3.债权人利益：公司需及时、适当地履行对债权人的债务，维护债权人权益。

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序（二）公司税后利润的分配顺序基于分配原则，根据《公司法》第210条和《企业财务通则》第50条的规定，公司税后利润的分配顺序如下：1.弥补公司以前年度亏损公司亏损指盈利在会计年度内低于全部成本、费用及损失的总和。亏损可能导致公司资产质量下降，资本虚化，危及公司发展和债权人利益。为保障债权人利益和社会公益，公司应先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金。现行《公司法》已删除“资本公积金不得用于弥补公司亏损”的规定。一、公司税后利润的分配原则及分配顺序（二）公司税后利润的分配顺序2.提取法定公积金法定公积金是依照公司法规定强制提取的公积金。公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。3.经股东会决议提取任意公积金任意公积金由公司视情况自由决定提取，非法律强制规定。公司提取法定公积金后，经股东会决议，可从税后利润中提取任意公积金。一、公司税后利润的分配原则及分配顺序（二）公司税后利润的分配顺序4.向股东分配利润公司形式不同，利润分配方式也不同。有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，但全体股东可约定不按照出资比例分配。股份有限公司按照股东所持股份比例分配利润，但公司章程可另有规定。《公司法》规定的按出资比例或持股比例分配并非强制性规定，可由公司章程变更。股东会或董事会确定分配原则时，不得违反公司法的强制性规定，否则股东应将分配的利润退还给公司。二、公积金制度公积金，亦称储备金，是公司为了增强自身财力、扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律、公司章程的规定以及股东会决议，从公司税后利润中提取的累积资金。（一）公积金的意义1.抵御市场风险：市场充满各种不确定性，公司盈亏难以预测。公积金的积累为公司提供了在亏损年份弥补空缺的资金来源，是维持公司运转、抵御市场风险的基本手段，保障了公司的健康、持续、稳定发展。2.捕捉商业机会：市场商业机会瞬息万变，必要的公积金储备不仅代表了公司的竞争能力，还有利于公司迅速捕捉商机。当公司决定扩大业务范围和经营规模时，公积金可以作为便捷且低成本的资金来源，避免高成本的借贷或复杂的集资方式。二、公积金制度（二）公积金的种类及用途1.法定公积金又称强制公积金，是公司法规定必须从税后利润中提取的公积金。公司既不得以其章程或股东会决议予以取消，也不得削减其法定比例。分为：法定盈余公积金：按法定比例从公司税后利润中提取的公积金。依照我国《公司法》第210条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本公积金：公司非营业活动产生的收益，如发行股份的溢价款、处置公司资产的收入、资产重估价值与账面净值的差额、接受捐赠等。二、公积金制度（二）公积金的种类及用途1.法定公积金弥补亏损：根据《公司法》第214条，使用公积金弥补公司亏损时，应先使用任意公积金和法定（盈余）公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。扩大公司生产经营：公积金可用于追加投资，扩大经营范围和规模。增加公司注册资本：用法定公积金增加注册资本，无须股东个人再投资。在有限责任公司中，按每个股东实缴的出资比例增加其出资额；在股份有限公司中，按股东所持股份比例增加其出资额。但以法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。二、公积金制度（二）公积金的种类及用途2.任意公积金定义：任意公积金是公司在法定公积金之外，依照公司章程或股东会决议从税后利润中提取的公积金。特点：任意公积金的提取不具有法律强制性，其提取比例、最低提取额及其用途均由公司章程或股东会决议明确规定。用途：任意公积金的用途与法定公积金相似，可用于弥补亏损、扩大公司生产经营和增加公司注册资本等。但具体使用方式和比例需遵循公司章程或股东会决议的规定。三、股利分配股利是公司依照法律或章程规定，按期以一定数额和方式分配给股东的利润。（一）股利分配原则无盈不分原则：公司当年无盈利时，原则上不得分配股利。资本维持原则：我国《公司法》规定，公司只有在弥补亏损、提取法定公积金之后有剩余利润时，才可向股东分配利润。分配限制：即使公司存有盈利，也不必然分配股利。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。（二）股利分配标准：按照股东所持出资额或股份的比例。分配依据：有限责任公司按股东实缴的出资比例分配利润，全体股东另约的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。三、股利分配（三）股利分配原则1.现金分红：公司以分派现金的形式向股东分配税后利润。特点：最为常见的利润分配形式，股东迅速获得直接收益。利益冲突：涉及公司与股东、控股股东与中小股东之间的利益冲突。解决方案：公司应在章程中明确现金分红的优先顺序、决策程序和机制等，并充分听取中小股东意见。2.股票股利：公司以本公司股票代替现金作为股利向股东分配利润的形式。包括：派送股票与分割股份两种具体方式。优势：缓解公司现金分配的困难，增加公司注册资本的规模。三、股利分配（三）股利分配原则3.财产分配：公司以持有的现金外的其他财产向股东分配利润的形式。实例：以有价证券（如其他公司的股票、债券）或实物（如本公司生产的产品）作为股利分配。4.负债分配：公司以发行公司债券或应付票据代替现金向股东分配利润的形式。特点：股东依据取得的对公司的债权收取利息。5.我国上市公司的股利分配实践：现金分红和股票股利利润分配政策：上市公司应依据《上市公司章程指引》在公司章程中建立完善的利润分配政策。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。四、违法分配利润的法律责任公司违反本公司法规定向股东分配