达达注销协议书

达达注销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：固定电话XXXXXXXX，移动电话XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX座XX层XX室。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：固定电话XXXXXXXX，移动电话XXXXXXXX。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日就XX公司（以下简称“目标公司”）的注销事宜达成一致，旨在明确双方在目标公司注销过程中的权利与义务，确保注销程序的合法合规及双方权益的顺利实现。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资本人民币XX万元，主营业务为XX，因业务调整及战略布局优化，经股东会决议及有关部门批准，决定依法注销。甲方作为目标公司的股东/债权人/相关权益人，乙方作为目标公司的清算义务人/专业服务机构，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在规范目标公司注销的全过程，包括但不限于清算组成立、资产处置、债权债务清理、税务注销、工商注销等环节，确保目标公司注销后的法律风险降至最低，并保障双方合法权益的顺利实现。本协议的达成，基于双方对目标公司注销事宜的充分了解及共识，双方承诺将严格依照本协议约定履行各自义务，共同推进目标公司注销工作的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在XX公司（以下简称“目标公司”）注销过程中的权利与义务，确保目标公司依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，通过合法、有序的程序完成注销，并最终实现目标公司法人资格的消灭。本协议涉及的范闱包括但不限于：目标公司清算组的组建与职责履行、目标公司资产的范围、评估与处置、目标公司负债的清理与确认、债权人申报与债务清偿、税务注销与清算报告的编制、工商注销与相关证照的缴销等全部或部分注销清算事宜。具体范围以本协议附件一《注销清算范围清单》为准，该附件为本协议不可分割的组成部分。

第二条定义

1.“目标公司”指XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.“清算组”指根据《中华人民共和国公司法》规定，由目标公司股东/股东大会决议成立，负责执行目标公司清算事务的机构。

3.“资产”指目标公司在清算时依法认定的、能够以货币计量的全部财产，包括流动资产、固定资产、无形资产及其他财产权益。

4.“负债”指目标公司在清算时依法认定的、对其具有约束力的全部债务，包括合同债务、法定债务及其他债务。

5.“债权人”指依据法律规定，对目标公司享有债权的人。

6.“清算报告”指清算组在清算工作完成后，依法编制的，反映目标公司清算全过程及结果的书面报告。

7.“工商注销”指目标公司清算组依法向工商行政管理机关申请，终止目标公司法人资格的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定及有关法律法规的规定，全面、及时、有效地完成目标公司注销清算事宜。

(2)甲方有权查阅乙方编制的清算方案、清算报告等相关文件，并有权对乙方的工作进行监督。

(3)在目标公司资产处置和债务清偿过程中，甲方如为债权人，有权按照法律规定及清算组的安排，参与债权申报和获得债务清偿。

(4)如乙方违反本协议约定，损害甲方利益，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、采取补救措施等。

1.2义务：

(1)甲方应向乙方提供目标公司真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东会会议记录、财务报表、合同文件、证照证件等，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性。

(2)甲方应按照本协议约定，及时、足额地向乙方支付清算服务费用。

(3)甲方应积极配合乙方开展清算工作，包括但不限于协助清理债权债务、参与资产处置方案讨论、提供必要的工作条件等。

(4)甲方应确保其作为目标公司股东/债权人的相关权利主张符合法律规定，并避免采取任何可能损害目标公司及第三方利益的行动。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)乙方有权根据本协议约定及有关法律法规的规定，独立自主地开展目标公司注销清算事宜，包括制定清算方案、组建清算组（如需）、处置资产、清理债务、编制清算报告等。

(2)乙方有权要求甲方提供本协议履行所必需的资料和信息，并有权对甲方提供的资料进行核实。

(3)乙方有权按照本协议约定收取清算服务费用。

(4)在清算过程中，如遇重大事项需甲方决策，乙方有权要求甲方在合理期限内作出决定。

2.2义务：

2.2.1乙方的核心义务：

(1)组建清算组：乙方应依据《中华人民共和国公司法》及相关规定，在目标公司股东会决议后X日内组建清算组，并指定清算组成员。清算组成员应具备相应的专业知识和能力，能够胜任清算工作。清算组负责人由乙方指定，并向甲方报告工作。

(2)制定并执行清算方案：乙方应结合目标公司的实际情况，制定详细的清算方案，并提交甲方确认。清算方案应包括但不限于清算范围、清算程序、资产处置方式、债务清偿顺序、清算费用承担、利润分配（如适用）等内容。经甲方确认后，乙方应按照清算方案有序推进清算工作。

(3)资产清查与评估：乙方应对目标公司全部资产进行清查、盘点和核实，并委托具有相应资质的评估机构对重点资产进行评估。乙方应向甲方提供资产清查清单和评估报告，并保证其真实性、准确性。

(4)资产处置：乙方应根据评估结果和市场情况，选择合适的资产处置方式（如出售、拍卖等），并确保处置过程的合法合规。处置所得款项应优先用于支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，以及缴纳所欠税款，剩余部分按照法律规定及甲方确认的方案进行分配。

(5)债权债务清理：乙方应通过公告、通知等方式，通知目标公司的债权人进行债权申报。乙方应负责审核债权申报的真实性、合法性，并召开债权人会议（如需要）。在清偿所有确认的债务后，如仍有剩余财产，按照股东实缴的出资比例（或协议约定）进行分配。

(6)税务注销：乙方应负责办理目标公司各项税费的缴纳手续，并向税务机关申请办理税务注销登记。乙方应确保所有税务事项处理完毕，无遗留税务风险。

(7)清算报告编制与提交：清算组在完成清算事务后，应在法定期限内编制清算报告，并报送股东（大）会确认，然后报送公司登记机关，申请注销登记。乙方应向甲方提供清算报告的最终版本。

(8)工商注销：在清算报告获得确认，并完成税务注销等前期工作后，乙方应向工商行政管理机关提交申请，终止目标公司的法人资格，办理工商注销登记。乙方应确保工商注销手续顺利完成，并取得《清税证明》等必要文件。

(9)信息披露与沟通：乙方应在清算过程中，定期向甲方通报工作进展情况，包括但不限于清算组会议决议、资产处置结果、债权债务清偿情况、遇到的重大问题等。乙方应指定专门联系人，负责与甲方的沟通协调。

(10)风险防范：乙方应采取必要的措施，防范清算过程中的法律风险和经营风险，如防止资产流失、防止债权人干扰等。如发生不可预见的风险事件，乙方应及时向甲方报告并采取补救措施。

2.2.2乙方的辅助义务：

(1)甲方应按照本协议约定，及时、足额地向乙方支付清算服务费用。

(2)乙方应妥善保管目标公司及清算过程中的所有文件、资料和财产，并在清算结束后按照约定向甲方移交。

(3)乙方应遵守相关法律法规和职业道德规范，勤勉尽责地履行本协议约定的义务。

(4)如甲方要求，乙方应在合理范围内配合甲方进行与目标公司注销相关的其他事项。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供目标公司注销清算服务的费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用包含但不限于清算组组建、清算方案制定、资产清查评估、资产处置服务、债权债务清理服务、税务注销服务、工商注销服务、清算报告编制、文件准备及提交、以及乙方为完成本协议项下服务所发生的合理费用（如差旅费、专业咨询费等，具体明细由乙方在服务过程中列明，经甲方确认后纳入总费用）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应向甲方提供合法有效的发票。

3.支付时间：

(1)预付款：本协议签订生效后X日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX万元），作为预付款。

(2)进度款：在目标公司清算组成立并开始实质性工作后X日内，以及完成资产处置的关键节点（如XX）后X日内，甲方应分别向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX万元）和XX%（即人民币XX万元）。

(3)尾款：在目标公司完成工商注销登记，取得《清税证明》等最终证明文件，并提交所有相关清算资料给甲方确认后X日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用总额的XX%（即人民币XX万元）。

4.甲方逾期支付任何款项，应按每日XX%的利率向乙方支付逾期付款违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停履行本协议项下的部分或全部义务，直至甲方付清全部款项及违约金。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司工商注销登记完成之日起计算，至双方履行完毕各自在本协议项下最后义务之日止。

2.目标公司注销清算工作的整体履行期限预计为XX个月，自目标公司股东会作出解散决议之日起计算。此为预计期限，实际期限可能因目标公司具体情况、外部审批进度、不可抗力事件等因素而延长或缩短。如因非乙方原因导致实际履行期限超出预计期限XX个月以上，经双方书面确认，乙方可相应延长本协议约定的服务费用支付期限，但最长不超过XX个月。

3.关键时间节点：

(1)清算组成立：自本协议生效后X日内。

(2)资产清查与评估报告提交：自清算组成立后X日内。

(3)债权人公告：自清算组成立后X日内开始发布。

(4)债权申报截止：自债权人公告发布后XX日。

(5)债权债务清理完毕：自债权人申报截止后X日内。

(6)清算报告编制完成并提交股东（大）会：自债权债务清理完毕后X日内。

(7)税务注销完成：在工商注销前基本完成。

(8)工商注销申请提交：自清算报告获得确认后X日内。

(9)工商注销登记完成：力争在提交申请后X个月内完成。

(10)最终资料提交与尾款支付：自工商注销登记完成并取得相关证明文件后X日内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付服务费用的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务费用及违约金，同时保留向甲方追究进一步损失的权利。

1.2甲方未按乙方要求及时提供履行本协议所必需的资料、文件、授权或作出必要协助，导致乙方工作延迟或无法正常进行的，每延迟一日，应按乙方因此遭受的直接损失金额的XX%向乙方支付违约金。如因甲方原因导致乙方直接损失无法确定，则每延迟一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。延迟超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

1.3甲方要求乙方在超出本协议约定范围或违反法律法规进行操作，经乙方书面提出异议后，甲方仍坚持要求的，甲方应承担由此产生的一切法律风险和责任，并应向乙方支付人民币XX万元（或约定其他金额）的违约金。若该行为给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失。

1.4甲方在清算过程中恶意隐瞒、虚报目标公司资产或债务，或采取其他欺诈手段，给乙方或第三方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付人民币XX万元（或约定其他金额）的违约金。乙方有权单方解除本协议。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未按本协议约定或法律法规规定履行清算职责，导致目标公司无法顺利完成清算、注销，或给甲方、目标公司或第三方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。损失难以计算的，乙方应赔偿人民币XX万元（或约定其他金额）的违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿全部损失。

2.2乙方在清算过程中，因重大过失（如未能勤勉尽责、未能采取合理措施防止资产流失或债务未能依法清偿等）导致甲方或目标公司利益受损的，乙方应在其实际造成的损失范围内承担赔偿责任。该赔偿责任不应超过本协议约定的服务费用总额。

2.3乙方未按本协议第五条约定的期限完成关键工作节点，且非因甲方原因、不可抗力或法律规定导致延迟的，每逾期一日，应按当期应付乙方但尚未支付的服务费用金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权要求乙方退还当期已支付的服务费用，并支付人民币XX万元（或约定其他金额）的违约金。但乙方已尽勤勉义务，且延迟是由于不可抗力或法律规定所致的除外。

2.4乙方泄露在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密或目标公司的商业秘密，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

2.5乙方在清算报告、资产评估报告等关键文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方或他人造成损失的，乙方应在其实际造成的损失范围内承担赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力消除后视为已履行或得到宽延。遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并提供相关证明。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力带来的直接损失。

4.连带责任：如因甲乙双方共同违约导致目标公司或第三方利益受损，双方应承担连带赔偿责任。

5.累计违约金：本条约定的各项违约金条款并非相互排斥，任何一方发生违约行为的，应按本协议约定承担相应的违约责任。但累计计算的违约金总额不应超过实际造成的损失总额（如有）。如违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

6.解除协议后果：如一方严重违约，守约方依据本协议约定解除本协议的，违约方除应承担相应的违约责任外，还应返还已收取但尚未提供相应服务的费用，并赔偿守约方的实际损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。在本协议中，不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、罢工、黑客攻击、网络故障以及其他类似事件，该等事件导致或可能导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响以及预计持续的时间。通知应包含充分的细节，并辅以不可抗力发生时有效的官方证明文件（如政府公告、新闻报道、气象报告、法院判决等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行或无法履行本协议项下的义务，该义务的履行在不可抗力影响持续的时间内应予以中止。在此期间，受影响方不承担违约责任，也不构成违约。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否变更协议内容或解除协议。

4.协商解决：不可抗力消除后，受影响方应立即通知对方，并与对方协商，根据不可抗力的影响，采取必要的措施恢复履行本协议。双方应尽可能减少因不可抗力造成的损失。

5.协议解除：如不可抗力持续超过XX日，双方仍未能够恢复履行本协议，或不可抗力对协议目的的实现构成根本性障碍，则任何一方均有权单方书面通知对方解除本协议。协议解除后，双方应终止本协议项下的所有未履行义务，并应根据实际情况返还已收取或支付的费用，互不承担违约责任。

6.不可抗力免责范围：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方均应尽力采取合理措施，减少不可抗力可能造成的损失。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则的基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商不成后的选择：如果在XX日内协商未能解决争议，双方同意应将争议提交以下第（一）种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会（或约定具体的仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

（2）依法向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务。任何一方不得单方面终止本协议，除非双方另有书面约定。

4.仲裁/诉讼费用：除非本协议另有约定或仲裁规则/法院裁判另有规定，因本协议引起的仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费/案件受理费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；如果双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

5.专属管辖（如选择诉讼）：如选择诉讼方式，本协议约定XX省XX市有管辖权的人民法院为唯一管辖法院。任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何权利或义务提起诉讼，均应选择该法院作为管辖法院。任何一方未经另一方书面同意，不得将争议提交其他法院审理。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双