亚美尼亚纳卡协议书

亚美尼亚纳卡协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：亚美尼亚国际投资集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：亚美尼亚共和国首都埃里温市区共和国大道15号亚美尼亚国际金融中心A座18层。

甲方法定代表人/负责人：乔治·萨帕良先生，亚美尼亚国籍，职务为首席执行官。

甲方联系方式：国际电话号码+374-10-1234567，电子邮箱george.saparян@minvest.am。

甲方是一家在亚美尼亚共和国注册成立的综合性跨国投资企业，业务范围涵盖房地产投资、国际贸易、能源开发及咨询服务。甲方的核心业务之一是通过租赁和购买方式获取亚美尼亚境内具有战略价值的商业及工业用地，并在此基础上开展房地产开发项目。为拓展其在欧洲市场的业务布局，甲方拟通过本次协议与乙方合作，获取位于纳卡地区（现称纳戈尔诺-卡拉巴赫地区）的特定地块及相关设施，用于建设物流仓储中心及配套产业园区。甲方基于对当地市场潜力的评估，以及与当地政府及社区的良好关系，决定与乙方达成合作，以实现资源的优化配置和互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：纳卡地区土地开发有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：纳卡地区首府斯捷潘纳克特市商业区和平大道8号。

乙方法定代表人/负责人：阿纳托利·科恰良先生，亚美尼亚国籍，职务为董事长。

乙方联系方式：国际电话号码+374-972-876543，电子邮箱anatoli.kocharyan@。

乙方是一家在纳卡地区注册成立的本土企业，主要业务为土地开发、租赁及物业管理。乙方拥有纳卡地区多个关键地块的所有权或长期使用权，并致力于通过合法合规的方式推动当地基础设施建设与产业升级。乙方的核心资产包括一片位于斯捷潘纳克特市与拉钦市之间的约500公顷的工业用地，该地块具备良好的交通条件（邻近M2高速公路及国际铁路枢纽），且已获得当地政府批准用于商业开发。为响应亚美尼亚政府推动地区经济发展的政策，乙方主动与甲方接洽，寻求通过本次合作将闲置土地转化为具有实际经济效益的产业项目。乙方基于对甲方资金实力、国际影响力的认可，以及双方在前期沟通中形成的初步共识，同意在协议框架内向甲方提供相关土地及配套服务。

**协议简介**

本次协议的背景基于亚美尼亚共和国与纳卡地区（现称纳戈尔诺-卡拉巴赫地区）的经济现状及未来发展规划。亚美尼亚政府近年来积极推动与邻国的经济合作，特别是通过“大亚美尼亚计划”促进区域产业一体化。纳卡地区作为亚美尼亚传统经济圈的重要延伸，其土地资源的开发潜力受到国际社会广泛关注。甲方作为具备国际视野的投资机构，计划在该地区投资建设现代化产业园区，以满足欧洲-亚洲贸易走廊物流需求。乙方作为当地土地资源的主要持有者之一，拥有与甲方合作开发项目的天然优势。双方基于共同利益诉求，通过多轮谈判达成一致，决定通过本协议明确合作框架，包括土地租赁/购买条款、基础设施建设要求、税收优惠政策及争议解决机制等。

协议的核心前提条件包括：

（1）甲方承诺在协议签署后30日内完成对乙方提供的土地进行尽职，并支付首期土地费用；

（2）乙方保证所提供的土地权属清晰，不存在第三方权利限制；

（3）双方将共同组建联合工作组，负责项目可行性研究及政府审批流程的协调；

（4）协议生效前，双方需取得亚美尼亚共和国司法部及纳卡地区自治政府出具的批准函。

本协议的签订不仅有助于甲方实现其在纳卡地区的战略布局，也将为当地创造就业机会，促进基础设施改善，符合亚美尼亚政府推动地区发展的政策导向。双方通过本次合作，旨在建立长期稳定的伙伴关系，为后续更多项目奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确亚美尼亚国际投资集团有限公司（以下简称“甲方”）与纳卡地区土地开发有限公司（以下简称“乙方”）之间关于纳卡地区特定地块租赁及后续开发建设的合作事宜。协议范围涵盖土地权利的转移或租赁、土地使用条件的设定、基础设施建设的分工、项目运营的监管以及相关风险的分担。具体内容涉及但不限于：乙方将位于纳卡地区的指定地块根据本协议约定条款提供给甲方使用或所有；甲方获得土地后，双方共同规划并实施物流仓储中心及配套产业园区的基础设施建设；明确双方在项目开发过程中的权利义务，包括资金投入、工程管理、环境保护、税收承担等事项；设定争议解决机制，确保合作顺利进行。本协议旨在为双方在纳卡地区的长期合作奠定法律基础，促进当地经济发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“纳卡地区”指位于亚美尼亚共和国境内的纳戈尔诺-卡拉巴赫自治共和国区域，包括斯捷潘纳克特市及拉钦市周边区域；

“土地”指乙方根据本协议约定提供给甲方的特定地块，具体范围以附件一《土地红线图》为准；

“首期费用”指甲方在本协议生效后支付给乙方的第一笔土地款项；

“联合工作组”由双方各指派一名代表组成，负责本协议项下项目的具体执行与协调；

“基础设施”包括道路接入、水电供应、通讯网络等满足项目运营所需的基本设施；

“开发建设”指在土地上进行仓储设施建造、物流通道铺设及其他配套设施的工程活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权按照本协议约定使用或获取乙方提供的土地，并享有以下权利：

（1）要求乙方按照约定提供符合标准的土地，并有权对土地权属及现状进行核实；

（2）在支付全部土地费用后，获得土地的完全所有权或长期租赁权，具体形式以本协议附件二约定为准；

（3）主导项目规划设计，但需尊重当地规划法规及乙方提出的合理建议；

（4）监督项目建设进度和质量，确保符合国际工程标准。

甲方的义务包括：

（1）按照本协议附件二及支付计划，按时足额支付土地费用及相关税费；

（2）负责仓储设施等建设项目的全部投资，包括但不限于设计、施工及验收；

（3）在项目运营期间，依法缴纳所在地的企业所得税、增值税等；

（4）保护土地资源及生态环境，不得进行破坏性开发；

（5）配合乙方及当地政府完成项目审批及备案手续。

**2.乙方的权力和义务**

乙方的权力包括：

（1）有权要求甲方按照本协议约定支付土地费用，并有权在甲方违约时追究责任；

（2）对土地使用计划具有审核权，确保开发活动符合当地产业发展政策；

（3）在甲方未按时支付费用时，有权暂停土地交付或使用权转移；

（4）获得项目基础设施建设过程中应得的配套权益，如道路使用权等。

乙方的义务包括：

（1）保证所提供土地的权属清晰，并协助甲方完成相关过户或租赁登记；

（2）提供必要的土地使用许可及政府批文，并承担相关申请费用；

（3）负责协调当地社区关系，避免项目实施过程中出现重大社会风险；

（4）按照本协议约定参与基础设施建设，包括但不限于道路接入工程；

（5）向甲方提供土地现状的技术资料，并承担因资料不实导致的损失。

乙方还需特别保证，在合作期间不得将土地用于协议约定外的其他用途，且需确保甲方的开发活动不受第三方侵权干扰。双方同意通过友好协商解决合作中出现的分歧，如协商不成，可提交本协议约定的争议解决机构处理。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的土地费用总额为人民币壹亿伍仟万元整（¥150,000,000.00），具体明细及支付方式如下：

（1）首期费用：协议签署后三十（30）日内，甲方支付总额的百分之五十（50%），即人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00），用于乙方向甲方交付土地及办理相关权属转移手续；

（2）中期费用：土地交付完成并经甲方初步验收合格后六十（60）日内，甲方支付总额的百分之三十（30%），即人民币肆仟伍佰万元整（¥45,000,000.00）；

（3）尾期费用：项目主体工程竣工验收合格并取得全部使用许可后九十（90）日内，甲方支付剩余的百分之二十（20%），即人民币叁仟伍佰万元整（¥30,000,000.00）。

上述款项均以银行转账方式支付至乙方在亚美尼亚共和国注册银行账户，账号信息详见本协议附件三。乙方应在收到每期款项后出具等额合法发票，甲方凭发票完成支付。若汇率发生变动，双方同意以支付当日亚美尼亚德拉姆对人民币的官方中间价作为结算基准，具体汇率风险由甲方承担。任何逾期支付均需按日加收未付金额千分之五（0.5%）的滞纳金，直至付清为止。

第五条履行期限

本协议有效期为十年（10）年，自双方授权代表签字盖章之日起计算。协议期满前十二（12）个月，如双方无书面异议，可自动续期十年（10）年。

关键时间节点包括：

（1）土地交付期限：乙方应在本协议生效后一百八十（180）日内完成土地交付及权属转移手续，交付方式为提供具有法律效力的产权证明文件或租赁合同；

（2）项目开工期限：甲方应在获得全部必要许可后九十（90）日内正式动工，若遇不可抗力因素导致延期，经乙方书面确认后可顺延；

（3）竣工验收期限：仓储设施主体工程应在开工后三百六十（360）日内完成，最终验收以亚美尼亚建设部出具的合格证书为准；

（4）支付节点：各期款项支付时间以本协议第四条约定为准，任何一方不得单方面变更。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，乙方有权暂停土地交付或使用权转移，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部已支付款项的百分之五十（50%）作为违约损失，甲方仍需承担滞纳金及乙方为追讨款项产生的律师费、诉讼费等全部费用。

（2）开发违约：甲方未按约定完成项目建设或擅自改变土地用途，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，赔偿金额不低于项目总投资的百分之三十（30%）。若甲方连续六（6）个月未推进工程，乙方有权单方面收回土地及已投入资金，甲方需承担相当于土地费用总额百分之二十（20%）的违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）交付违约：乙方未按约定时间交付土地或提供权属证明，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过一百二十（120）日，甲方有权解除协议，乙方需退还甲方已支付款项的百分之五十（50%）并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）配合违约：乙方无正当理由拒绝甲方合理要求或拖延提供必需的政府批文，导致项目无法按期推进，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之五（0.5%）的违约金。若因乙方原因导致甲方错失其他商业机会，乙方还应赔偿全部可得利益损失。

**三、不可抗力免责**

因地震、战争、政府禁令等不可抗力导致协议无法履行时，双方互不承担违约责任，但应在事件发生后三十（30）日内书面通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或部分解除责任。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行义务。

**四、交叉违约**

任何一方违约时，守约方有权选择继续履行协议并要求违约方承担赔偿责任，或直接解除协议并要求全额赔偿。若守约方解除协议，乙方应在解除生效后三十（30）日内配合甲方完成土地权属恢复或移交手续。

**五、赔偿上限**

除本协议另有约定外，任何一方承担的赔偿总额不超过本协议总价款的百分之五十（50%），但甲方因支付违约金产生的滞纳金及乙方因开发违约导致的实际损失除外。双方均应保证赔偿金额足以弥补守约方的直接损失及合理的间接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、台风、战争、封锁、政府行为（如征收、禁令）、暴乱、流行病疫情以及亚美尼亚共和国或纳卡地区发生的叛乱、军事冲突等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响协议履行超过三十（30）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件后，应在合理期限内（不晚于事件发生后十（10）日）将事件发生情况、影响程度及预期持续时间书面通知另一方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续存在，通知期限应相应延长。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取必要措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响消失，受影响方应在合理期限内恢复履行，已产生的费用由双方按实际发生情况分担。

4.协商解除：若不可抗力事件导致协议目的无法实现，经双方书面协商一致，可解除协议。解除协议后，双方应就善后事宜达成书面协议，包括但不限于已付款项的返还、土地使用权的恢复等。因不可抗力造成的损失，双方互不追责。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约或解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应在北京或亚美尼亚埃里温市进行，由双方授权代表进行。

2.调解程序：若协商未能在争议发生后六十（60）日内达成一致，双方同意将争议提交调解。调解可由亚美尼亚国际商会（ICC）或双方共同认可的第三方调解机构进行，调解规则适用ICC调解规则。调解期间，双方应继续履行协议非争议部分。

3.仲裁选择：若调解未能在调解程序开始后九十（90）日内达成协议，或任何一方在调解程序开始后三十（30）日内书面反对调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行仲裁。仲裁适用CIETAC仲裁规则，仲裁语言为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成，双方应在收到仲裁通知后三十（30）日内共同指定，或由仲裁委员会主任指定。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实基础上，根据公平合理原则作出裁决，并可酌情决定违约方的赔偿责任范围。裁决作出后，一方不自动履行，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

5.争议前置：任何一方在寻求仲裁或诉讼救济前，应书面通知对方争议事项，并给予对方六十（60）日的协商或调解期。诉讼或仲裁前未经协商或调解的，对方有权拒绝受理。

6.法律适用：本争议解决条款的订立、效力及解释均适用中华人民共和国法律。其他争议事项，除本协议另有约定外，均适用本协议约定的准据法。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前三十（30）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后五（5）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。该书面文件应与本协议具有同等法律效力。

3.协议完整性与附件：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

4.分项履行：本协议各条款应独立解释和适用。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中