发布协议书转让公告

发布协议书转让公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒达房地产开发有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号恒达大厦15层，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家专注于高端商业地产开发与运营的企业，拥有丰富的房地产项目投资经验，目前计划通过本次协议转让公告，将其名下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一处商业地产项目部分股权转让给乙方。该项目的土地使用权证号为沪房地2008字第12345号，建筑面积约5000平方米，已建成三层商业裙楼，具备良好的商业运营条件。根据甲方发展战略调整，为优化资产配置，甲方决定将该项目部分股权转让，并希望通过公开协议转让的方式，确保交易过程的合规性与公平性。

甲方在本次交易中作为转让方，主要权利包括：1）根据协议约定，将名下商业地产项目部分股权的完整权利义务转让给乙方；2）保证所转让股权的合法来源及权属清晰，无任何法律纠纷或质押、查封等限制；3）配合乙方完成相关产权变更手续的办理。甲方的义务主要包括：1）提供完整的股权证明文件及财务资料，确保转让行为的真实性；2）在协议生效后，按照约定配合乙方办理股权登记及过户手续；3）对可能影响股权转让的潜在风险进行充分披露，如涉及诉讼、债务等事项需提前告知乙方。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世商业管理集团有限公司”，注册地址位于中国上海市黄浦区南京西路188号金茂大厦28层，法定代表人为王芳，联系电话乙方是一家专业的商业地产运营管理企业，致力于高端购物中心、写字楼及零售物业的租赁与增值服务，在业内拥有良好的市场口碑及丰富的客户资源。乙方通过本次协议转让公告，拟收购恒达房地产开发有限公司名下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的部分商业地产项目股权，以扩大其在陆家嘴区域的商业运营版图，并利用其专业团队提升项目价值。

乙方在本次交易中作为受让方，主要权利包括：1）根据协议约定，以约定的价格受让甲方名下商业地产项目部分股权，并享有该股权对应的所有权益；2）要求甲方提供真实、完整的股权证明及财务信息，如发现虚假或隐瞒事项，有权解除协议并要求赔偿；3）在股权过户完成后，享有对该部分股权的独立运营权。乙方的义务主要包括：1）按照协议约定支付股权转让款，确保资金来源合法合规；2）在受让股权后，配合甲方完成相关产权变更手续的办理；3）按照商业地产运营规范，合理使用受让股权，不得擅自处置或损害相关权益。

协议简介：

本次协议转让公告的背景源于甲方恒达房地产开发有限公司为适应市场变化及公司战略调整，决定对其持有的上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区商业地产项目部分股权进行转让。该商业地产项目位于陆家嘴核心区域，周边配套完善，交通便利，具备良好的商业发展潜力。甲方通过公开协议转让的方式，旨在寻找具备专业运营能力及资本实力的合作伙伴，以实现资产价值的最大化。乙方盛世商业管理集团有限公司作为业内知名的商业地产运营企业，具备丰富的项目管理经验及市场资源，同时看好该项目的长期发展前景，故通过本次公告，主动提出受让甲方部分股权。

双方基于自愿、平等、公平的原则，经友好协商，决定就商业地产项目部分股权转让事宜达成协议。甲方作为转让方，承诺提供合法、完整的股权证明，并配合乙方完成交易流程；乙方作为受让方，承诺按照约定支付转让款，并负责任地运营受让股权。本次协议转让不仅涉及股权的变更，更体现了双方在商业地产领域的深度合作意向，通过整合资源、优化管理，共同推动项目的可持续发展。协议的签订与履行，将有助于甲方实现资产变现，优化资本结构，同时为乙方提供优质的投资标的，增强其在陆家嘴区域的商业布局。双方均希望通过本次合作，建立长期稳定的合作关系，并在未来探索更多业务拓展机会。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其名下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的部分商业地产项目股权转让给乙方的相关事宜，确保转让行为的合法合规性、公平性及可操作性。协议范围涵盖股权转让的标的、价格、支付方式、权利义务、违约责任、争议解决等核心内容。具体而言，本协议旨在通过详细约定转让标的的权属状况、价值评估、过户流程及风险分担，保障甲方的资产变现需求，同时满足乙方对优质商业地产项目的投资获取需求。此外，协议还涉及双方在转让过程中应履行的信息披露义务、配合责任以及后续的运营衔接问题，旨在为双方搭建一个清晰、透明的交易框架，促进资源的有效配置和双方的长期合作。通过本协议的签订与履行，双方将共同完成商业地产项目部分股权的转让，并基于此基础探索未来在商业地产运营管理领域的合作机会。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“

“商业地产项目”指位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，土地使用权证号为沪房地2008字第12345号，建筑面积约5000平方米，已建成三层商业裙楼的相关资产及其附属权益，具体包括但不限于项目用地使用权、建筑物所有权、现有租赁合同权益及未来开发潜力等；“部分股权”指甲方名下持有的上述商业地产项目股权中，根据本协议约定转让给乙方的比例，具体比例以双方签署的主协议或附件为准；“股权转让款”指乙方根据本协议约定向甲方支付以获取部分股权的对价；“主协议”指本协议所指的《商业地产项目部分股权转让协议》；“产权变更手续”指为完成部分股权过户所需的登记、备案等行政程序；“配合”指根据本协议约定，一方应向另一方提供必要文件、信息或采取必要行动以促成协议条款的履行；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“商业运营规范”指乙方在受让部分股权后，应遵循的关于商业物业管理、租赁管理、客户服务等方面的标准及行业惯例。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在乙方违约时追究其责任。甲方有权要求乙方配合完成部分股权的过户登记手续，并有权在乙方提供必要协助时获得相应的便利。甲方应保证其对本协议项下转让的部分股权拥有合法、完整的权利，且该部分股权不存在任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、查封、诉讼保全等。甲方应向乙方提供真实、准确、完整的商业地产项目资料，包括但不限于土地使用权证、建筑物所有权证、现有租赁合同、财务报表、工程验收报告等，并保证所提供资料无任何虚假陈述或隐瞒。甲方应配合乙方进行必要的尽职，并保证提供的信息可用于尽调目的。甲方应按照本协议约定，在乙方支付股权转让款后，积极协助乙方办理部分股权的产权变更手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要印章等。甲方应保证在转让完成后，不再以任何方式干预乙方对部分股权的运营管理，除非双方另有约定。若商业地产项目在转让前存在未披露的债务或法律纠纷，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的部分股权及相关资料，并有权在甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实时解除本协议并要求赔偿。乙方有权要求甲方配合完成部分股权的过户登记手续，并有权在甲方不配合时追究其违约责任。乙方应按照本协议约定的价格、币种和支付方式，在约定的时间内足额支付股权转让款，并有权要求甲方提供收款凭证。乙方应保证其支付股权转让款的资金来源合法合规，并承担因资金来源问题产生的法律责任。乙方应自行负责办理部分股权的受让登记手续，并承担相关税费。乙方在受让部分股权后，有权享有该部分股权对应的所有权益，包括但不限于收益权、管理权及未来增值收益。乙方应按照商业运营规范，对部分股权进行专业化的运营管理，包括但不限于租赁管理、物业维护、客户服务等，并应努力提升项目的商业价值。乙方应保证在运营过程中遵守相关法律法规，并承担因自身违约或违法行为产生的法律责任。若乙方在受让部分股权后，发现该股权存在甲方未披露的瑕疵或纠纷，乙方有权要求甲方承担相应的赔偿责任，并有权根据瑕疵或纠纷的严重程度，要求调整股权转让价格或解除本协议。乙方应保证在受让部分股权后，不再以任何方式要求甲方对商业地产项目的既往运营行为负责，除非该行为违反法律法规或违反本协议约定。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方同意将其持有的恒达房地产开发有限公司名下上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区商业地产项目部分股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方，转让价格为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价格已包含转让股权对应的所有权利、义务、收益及未来潜力，并已考虑商业地产项目的市场价值、财务状况及潜在风险。支付方式约定如下：乙方应在本协议生效之日起十个工作日内，将首期股权转让款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）支付至甲方指定银行账户；剩余股权转让款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00），应在甲方完成部分股权的产权变更登记手续并将相关产权证明文件交付乙方后五个工作日内支付。甲方指定的收款银行账户信息如下：开户名称：恒达房地产开发有限公司；开户银行：中国工商银行北京建国路支行；账号：0200001234567890123。乙方应确保支付的资金来源合法合规，并承担因资金来源问题产生的所有法律责任。双方均应承担各自支付款项的相应税费，除非另有约定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有条款履行完毕之日止。关键时间节点约定如下：1）尽职期：自本协议生效之日起三十日内，乙方有权对转让股权进行尽职，甲方应在此期间内提供所有必要资料并予以配合；2）协议签署期：双方应在尽职完成且无重大异议后十个工作日内正式签署《商业地产项目部分股权转让协议》（主协议）；3）款项支付期：首期股权转让款应在主协议签署后十个工作日内支付，剩余款项应在产权变更登记手续完成后五个工作日内支付；4）产权变更期：甲方应在收到首期股权转让款后二十个工作日内，配合乙方完成部分股权的产权变更登记手续，最迟不超过六十个工作日；5）本协议终止：所有条款履行完毕后，本公告及主协议自动终止，双方权利义务终止，除非双方另行约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

若甲方未按本协议约定提供真实、完整的转让股权资料，或存在隐瞒重大瑕疵（如产权纠纷、债务负担等），导致乙方无法履行或不完全履行本协议，甲方应承担违约责任。具体表现为：1）返还乙方已支付的全部股权转让款，并按已付款项的百分之二十支付违约金；2）若违约行为给乙方造成其他损失（如成本、机会成本等），甲方应予以赔偿；3）甲方若未按约定支付首期股权转让款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付总违约金（已付款项的百分之三十）。若甲方未按约定配合完成产权变更登记，每逾期一日，应按未完成部分股权转让款的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

2.乙方违约责任：

若乙方未按本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议并要求乙方支付总违约金（已付款项的百分之三十）。若乙方因自身原因导致产权变更登记手续逾期，应自行承担相应责任，甲方不承担任何补偿义务。若乙方在支付股权转让款后，恶意阻挠或拖延产权变更登记，甲方有权要求乙方继续履行付款义务，并按总金额的百分之十支付违约金。若乙方在受让股权后，因违反本协议约定（如擅自处置转让股权、违法运营等）给甲方造成损失，应全额赔偿。

3.不可抗力免责：若因不可抗力导致一方无法履行本协议，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并应在合理期限内恢复履行。若不可抗力持续超过三十日，双方可协商解除协议或调整履行方式。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括直接损失、可得利益损失、费用、律师费等，但赔偿总额不应超过违约行为可能导致的最大损失。双方应就违约行为造成的损失进行合理评估，并协商确定赔偿数额。

5.紧急救济：若一方违约行为可能严重影响协议目的实现，守约方有权要求违约方立即采取补救措施，若违约方未在合理期限内纠正，守约方可解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、传染病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起，对双方履行本协议的能力产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内，书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告、新闻报道等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应再次协商，确定是否继续履行、暂停履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议约定的义务（包括但不限于支付股权转让款、提供资料、办理手续等），该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或方式，或部分或全部免除责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担赔偿责任。

4.损失分担：不可抗力发生后，双方应各自承担因不可抗力造成的直接损失，但任何一方不得因不可抗力而获利。若不可抗力导致协议无法履行，双方应就未履行部分的后果进行协商，必要时可重新协商交易条件或解除协议。

5.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应就剩余条款的效力及处理方式进行协商，达成一致后可修改协议或解除协议。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，双方可指定代表进行谈判，并尝试达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商失败后十五日内，共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果以双方签署的调解书为准。调解书经双方签字后具有法律约束力，若一方不履行，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在上述期限内未达成调解协议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点约定在上海，仲裁语言为中文。双方均应指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员，或由仲裁委员会主任指定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的管辖权，并承担各自提交的证据及律师费用。

4.诉讼选择：除非双方明确选择仲裁解决，否则任何一方均有权在协议履行过程中或履行完毕后，就本协议项下的争议向转让股权所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，另一方不得再提出仲裁或调解请求，但已进行的仲裁或调解程序可视为诉讼的前置程序。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的所有争议均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。双方同意，就本协议项下的争议，放弃任何异议权，包括但不限于专属管辖权异议、协议无效异议等。任何一方在本协议履行过程中或履行完毕后，就本协议项下的争议提起诉讼或仲裁，均应向转让股权所在地（上海市浦东新区）的管辖机构提出。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式作出，可通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件或电子数据交换系统发送，发送时视为送达；若通过挂号信发送，寄出后七个工作日视为送达；若通过专人送达，交付时视为送达。所有通知均应发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容，若一方强行变更，另一方有权拒绝，并视其行为为违约。

3.分割效力：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商替代条款，以实现协议目的。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，双方均应遵守本协议约定，并提交位于转让股权所在地（上海市浦东新区）的管辖机构解决争议。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、交易