股权保密协议书

股权保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过XX投资并购平台寻求目标公司股权投资，并经初步尽职，对乙方所持有的目标公司XX%股权产生投资意向；或鉴于甲方拟租赁乙方位于XX市XX区的XX商业物业，用于XX商业运营；或鉴于甲方拟委托乙方提供XX专项法律服务，以促成双方在XX领域的合作落地。基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就股权保密、租赁运营、或服务保密等事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行是双方后续达成正式投资协议、租赁合同或服务合同的前提和基础，任何一方违反本协议约定，均可能导致合作关系的终止及相关经济损失。双方确认，在签署本协议前，已充分了解并确认各自的权利与义务，并承诺严格履行本协议项下的保密义务。本协议所涉保密信息范围广泛，不仅包括但不限于股权交易价格、交易结构、尽职清单、商业计划书、财务数据、客户名单、运营策略等具体内容，还包括双方谈判过程中的往来函电、会议记录等非公开信息，这些信息的保密性贯穿于本协议的整个履行期间及协议终止后持续有效。双方进一步确认，任何违反本协议保密约定的行为，均构成对协议有效性的实质性违约，守约方有权依据本协议及相关法律法规追究违约方的法律责任，包括但不限于经济赔偿、合同解除等。本协议的签订背景及保密信息的特殊性，要求双方必须以高度的责任感和专业的严谨态度对待协议项下的各项义务，任何对保密信息的披露、使用或允许第三方接触的行为，均需严格遵守本协议的约定，确保保密信息不被泄露、滥用或不当使用。双方亦确认，本协议项下的保密义务是双方建立并维持长期合作关系的重要基础，任何一方未能有效履行保密义务，不仅可能损害守约方的商业利益，也可能导致合作项目无法顺利进行，甚至引发法律纠纷。因此，双方承诺在本协议有效期内及协议终止后，始终恪守保密原则，采取一切合理措施保护保密信息的安全，防止任何形式的泄露或不当使用，并确保所有接触保密信息的员工、代理人或第三方均受到本协议保密条款的约束。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式启动，同时也意味着双方已进入一个高度敏感的商业信息交换阶段，因此，双方均有义务确保所有交换信息的真实性、准确性和完整性，并严格限制信息的传播范围，仅限于为实现协议目的所必需的范围内使用。双方进一步确认，本协议项下的保密义务具有独立性和可分割性，即使本协议其他条款因任何原因无效或被解除，保密条款仍然有效并具有完全的法律约束力，双方仍需继续履行保密义务，直至保密信息进入公共领域或双方另有书面协议约定为止。基于上述背景及双方共识，本协议旨在明确双方在合作过程中应承担的保密责任，规范保密信息的范围、使用、管理及违约处理等事项，为双方后续合作的顺利开展提供法律保障。双方均知悉并同意，本协议的签订是双方建立信任、推进合作的基础，任何一方对保密义务的违反都将对合作关系产生严重不利影响，因此，双方均有义务以最严格的标准执行本协议项下的保密条款，确保所有商业信息的安全。本协议的签订背景及保密信息的特殊性，要求双方必须以高度的责任感和专业的严谨态度对待协议项下的各项义务，任何对保密信息的披露、使用或允许第三方接触的行为，均需严格遵守本协议的约定，确保保密信息不被泄露、滥用或不当使用。双方亦确认，本协议项下的保密义务是双方建立并维持长期合作关系的重要基础，任何一方未能有效履行保密义务，不仅可能损害守约方的商业利益，也可能导致合作项目无法顺利进行，甚至引发法律纠纷。因此，双方承诺在本协议有效期内及协议终止后，始终恪守保密原则，采取一切合理措施保护保密信息的安全，防止任何形式的泄露或不当使用，并确保所有接触保密信息的员工、代理人或第三方均受到本协议保密条款的约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在涉及股权交易、租赁运营或服务委托等合作过程中，对于涉及的商业秘密、技术信息及其他非公开信息的保密义务和责任，确保相关保密信息在约定期间内不被任何未经授权的第三方知悉、使用或泄露。本协议的具体内容涵盖但不限于以下方面：1.保密信息的定义及范围，包括但不限于甲乙双方在合作谈判、尽职、商业计划、财务数据、客户资源、运营策略、技术方案等环节中获悉的任何非公开信息；2.双方在保密信息保护方面的具体责任，如限制接触人员、采取保密措施、禁止披露等；3.违反保密义务的法律责任，包括但不限于违约金、赔偿损失及追究法律责任等；4.保密期限，即保密义务的持续时间，包括协议有效期内及协议终止后；5.争议解决机制，明确双方在发生争议时的处理方式，如协商、调解或法律诉讼等。本协议旨在通过明确双方的保密责任，建立互信合作的基础，保障双方的合法权益，促进合作的顺利进行。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下定义：1.“保密信息”是指甲乙双方在合作过程中直接或间接获悉的，未公开的，与股权交易、租赁运营或服务委托等相关的任何信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术方案、运营策略、谈判内容、往来函电、会议记录等；“非公开信息”是指根据其性质或披露方式，非向公众公开的信息；“未经授权”是指未获得信息所有方明确的书面许可。2.“协议有效期”是指本协议自双方签字盖章之日起至保密义务终止之日止的期间；“保密义务终止”是指保密信息进入公共领域、双方另有书面协议约定或本协议被解除等情形。3.“违约方”是指未能履行本协议项下任何保密义务的一方；“守约方”是指履行了本协议项下保密义务且权利受到侵害的一方。4.“合理措施”是指根据具体情况，采取必要的、合理的手段保护保密信息的安全，如设置访问权限、加密文件、签订补充保密协议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权利：甲方有权要求乙方严格遵守本协议项下的保密义务，并有权对乙方违反保密条款的行为进行监督和检查；甲方有权要求乙方提供必要的协助，以验证保密信息的真实性和完整性；在协议约定的范围内，甲方有权根据自身需求使用保密信息，但必须符合本协议的约定。

(2)义务：甲方应确保其接触保密信息的员工、代理人或第三方均受到本协议保密条款的约束，并采取合理措施防止保密信息泄露；甲方应仅将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途；甲方应妥善保管保密信息，避免因保管不当导致信息泄露；甲方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或获得乙方书面同意的除外；甲方应在协议终止后或根据乙方要求，及时销毁或返还所有保密信息及其载体；甲方应配合乙方对违反保密义务的行为进行，并提供必要的证据材料。

2.乙方的权力和义务

(1)权利：乙方有权要求甲方严格遵守本协议项下的保密义务，并有权对甲方违反保密条款的行为进行监督和检查；乙方有权要求甲方提供必要的协助，以验证保密信息的真实性和完整性；在协议约定的范围内，乙方有权根据自身需求使用保密信息，但必须符合本协议的约定。

(2)义务：乙方应确保其接触保密信息的员工、代理人或第三方均受到本协议保密条款的约束，并采取合理措施防止保密信息泄露；乙方应仅将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途；乙方应妥善保管保密信息，避免因保管不当导致信息泄露；乙方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或获得甲方书面同意的除外；乙方应在协议终止后或根据甲方要求，及时销毁或返还所有保密信息及其载体；乙方应配合甲方对违反保密义务的行为进行，并提供必要的证据材料。特别强调，乙方在接收甲方提供的保密信息时，应进行必要的尽职，确保信息的真实性和合法性，并在合作过程中采取不低于自身商业标准的安全措施保护该等信息。如乙方发现甲方提供的保密信息存在虚假或误导性内容，应立即通知甲方并停止使用，同时保留追究甲方相应责任的权利。此外，乙方在履行本协议项下义务时，如需委托第三方提供服务或协助，应确保该第三方受到与本协议同等严格保密义务的约束，并书面告知甲方相关委托情况及保密要求，以保障保密信息的完整性和安全性。双方均应建立完善的保密管理制度，定期对接触保密信息的员工进行保密培训，提高员工的保密意识和能力，并记录培训情况以备查验。双方在合作过程中如需对外发布与保密信息相关的公告或报告，应事先征得对方书面同意，并确保发布内容不泄露本协议项下的保密信息。如双方因合作需要将保密信息存储在电子设备中，应采取必要的技术措施，如设置访问密码、数据加密等，以防止信息被非法访问或泄露。双方均应建立应急响应机制，一旦发生保密信息泄露事件，应立即采取措施控制泄露范围，减少损失，并及时通知对方及采取必要的补救措施。双方在履行本协议项下义务时，应相互配合，及时沟通，如发现保密信息存在潜在风险或泄露隐患，应立即告知对方并协商解决，以避免事态扩大。双方均应遵守相关法律法规及行业规范，不得利用保密信息从事任何违法违规活动，并应配合政府机关或监管机构的，提供必要的保密信息及相关资料。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的签订不构成任何价格承诺或交易对价，亦不表明任何一方已就股权交易、租赁运营或服务委托等事宜达成最终定价或支付安排。具体的交易价格、租赁费用或服务费用，应以双方后续另行签订的正式投资协议、租赁合同或服务合同为准。若双方在后续合同谈判中需要确定相关价格条款，本协议项下的保密信息仍应继续受到双方的严格保密，且价格条款的最终确定应以双方正式签署的书面文件为准。任何一方不得基于本协议内容，对外作出任何关于价格或交易条件的承诺或陈述，除非获得对方事先的书面同意。双方理解并同意，本协议仅作为双方建立合作框架、进行信息交换及保密安排的临时性协议，不包含任何最终的商业交易条款，具体的交易条件需在后续合同中明确约定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【】年。协议有效期内，双方应严格履行本协议项下的各项保密义务。协议有效期届满前【】日，如双方无书面协议约定终止或解除，本协议自动续展【】年，续展次数不限。若双方在本协议有效期内达成最终合作协议，本协议的保密义务应在最终合作协议约定的保密期限届满前继续有效。如双方提前终止本协议，保密义务应在终止之日起继续有效【】年。任何一方有权在协议有效期内单方面书面通知对方终止本协议，但保密义务应在终止之日起继续有效【】年。双方应在本协议生效后【】日内完成必要的内部审批程序，并书面确认协议的生效。若任何一方未能按时完成审批，不影响本协议的生效，但该方应在【】日内书面通知对方完成审批的延迟情况及预计完成时间。双方均应遵守本协议约定的各项时间节点，包括但不限于价格条款的谈判时间、最终合同的签署时间、保密信息的提供时间等，任何一方违反时间约定，应承担相应的违约责任。双方应确保在本协议有效期内，所有涉及保密信息的沟通、谈判及履行均符合本协议的约定，不得因任何原因导致保密义务的中断或失效。

第六条违约责任

6.1违约情形

任何一方违反本协议项下的保密义务，包括但不限于以下情形：

(1)未经对方书面同意，向任何第三方披露、泄露、转让或允许第三方接触保密信息；

(2)将保密信息用于本协议约定目的之外的其他用途；

(3)因保管不善、操作失误或其他过失导致保密信息泄露、丢失或被unauthorized第三方知悉；

(4)在协议有效期内或终止后【】年内，违反本协议约定，泄露、使用或允许第三方使用前已获悉的保密信息；

(5)故意干扰、阻碍对方正常履行本协议项下的保密义务；

(6)向任何监管机构、政府部门或司法机关提供虚假情况或隐瞒重要事实，导致对方保密信息泄露；

(7)在合作谈判过程中，违反诚实信用原则，恶意泄露对方商业秘密或利用对方信息谋取不正当利益。

6.2违约后果

(1)**违约金**：若一方发生本条6.1款所述违约行为，违约方应向守约方支付违约金【】元（大写：【】元整）。如违约行为导致守约方实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，违约金与实际损失赔偿金可择一行使。违约金的计算标准为：违约行为发生时，守约方因该违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、预期利益损失、费用、律师费等。双方同意，违约金的最高限额不超过违约行为发生时，违约方从守约方处预期获得利益的【】%。

(2)**赔偿损失**：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失。直接经济损失包括但不限于为违约行为所支付的合理费用（如费、律师费、公证费等），间接经济损失包括但不限于因保密信息泄露导致的商业机会丧失、市场份额下降、客户流失等可证明的损失。赔偿范围应包括但不限于：

-因保密信息泄露导致的现有合同或订单的终止或减值；

-因商业秘密被窃取或泄露导致的研发成本损失、产品竞争力下降；

-因信息披露不当导致的股价波动或投资者信心下降；

-因违反保密义务受到的行政处罚或司法制裁的赔偿；

-守约方为防止或减少损失所采取的合理措施费用。

(3)**责任承担**：违约方应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、惩罚性赔偿以及守约方为追究违约责任所支付的合理费用。若违约行为系由违约方的员工、代理人或第三方实施，违约方应承担连带责任，并有权向该等人员追偿。

(4)**协议解除**：若一方发生严重违约行为，如故意泄露关键保密信息、泄露行为对守约方造成重大损失且无法弥补、或违约行为严重违反诚实信用原则，守约方有权单方面解除本协议，并立即停止所有合作活动。协议解除后，保密义务并不终止，仍按本协议约定继续有效，违约方应承担相应的违约责任。

(5)**信用惩戒**：违约方应向守约方提供相关信用证明，并配合守约方将违约行为通报至行业信用平台或行业协会，违约方应接受相应的信用惩戒。若违约行为构成犯罪，违约方应承担刑事责任，并接受司法机关的依法处理。

6.3免责事由

双方确认，因以下原因导致保密信息泄露或未能履行保密义务的，不构成违约：

(1)保密信息在协议签订前已进入公共领域；

(2)因不可抗力导致保密信息泄露，且双方已采取合理措施仍无法避免；

(3)因政府部门、司法机关或监管机构依法调取、查询导致保密信息泄露，但泄露方已尽到合理通知和协助义务；

(4)保密信息系由第三方非法获取并提供，且泄露方无法控制该第三方的行为；

(5)双方事先书面约定可以披露或使用的保密信息。

6.4违约处理程序

(1)**通知**：守约方发现违约行为后，应立即书面通知违约方，要求其停止违约行为并采取补救措施。违约方应在收到通知后【】日内书面回复，说明违约情况及拟采取的补救措施。

(2)**协商**：双方应在收到通知后【】日内进行协商，达成解决违约行为的方案。协商期间，违约方应暂停违约行为，并采取积极措施减少损失。

(3)**诉讼**：若协商未果，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。守约方应提供违约证据，包括但不限于往来沟通记录、泄露信息清单、损失计算依据等。

(4)**证据**：双方均应妥善保存与违约行为相关的证据材料，包括但不限于内部文件、往来函电、会议记录、损失证明等，以备查验。

6.5保密义务的独立性

本协议项下的保密义务具有独立性，即使本协议其他条款因任何原因无效或被解除，保密条款仍然有效并具有完全的法律约束力。双方仍需继续履行保密义务，直至保密信息进入公共领域或双方另有书面协议约定为止。违约方的违约行为不影响守约方其他权利的行使，守约方仍可要求违约方承担违约责任并采取补救措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、社会事件等。不可抗力应导致或严重影响一方或双方履行本协议项下义务，且该影响非因一方或双方的不当行为或疏忽所致。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后【】日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围及预计持续期限，并附相关证明材料（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力事件持续超过【】日，双方应每【】日更新不可抗力情况及影响。

3.协商与补救：在不可抗力事件影响期间，双方应协商调整履行期限、方式或内容，以减少不可抗力带来的损失。受影响方应采取一切合理措施，努力克服不可抗力影响，包括但不限于调整运营计划、寻求替代方案、保护保密信息等，并尽力缩短不可抗力持续的时间。

4.责任免除：若不可抗力事件导致一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施防止损失扩大。因不可抗力导致的履行延迟或履行变更，不视为违约，双方互不追究违约责任。若不可抗力事件直接导致本协议无法履行，本协议可部分或全部解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及责任仍按约定处理。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应在【】日内书面通知对方，确认不可抗力事件已结束，并恢复履行本协议项下义务。若不可抗力事件影响持续，双方应重新协商履行安排。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在【】日内协商解除本协议，并按约定处理保密信息及已产生的权利义务。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。若一方未能提供有效证据，则不免除其违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好、协商的原则，就本协议项下的任何争议或纠纷，首先通过书面或口头方式进行沟通协商，寻求双方均能接受的解决方案。协商应在【】日内完成，若协商未果，双方应友好协商选择争议解决方式。

2.调解解决：若协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解过程及结果具有保密性。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字后具有法律约束力，双方应共同履行。

3.仲裁解决：若协商或调解未果，任何一方均有权将争议提交至【】（选择仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会或地方仲裁委员会），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【】（选择具体城市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，双方应自觉履行。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为【】（选择具体法院，如被告住所地或合同履行地法院）。诉讼期间，双方应停止争议行为，继续履行本协议项下非争议部分的义务，并应配合法院的审理工作，提供相关证据材料。

5.证据与费用：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中及时提交。若一方故意隐瞒或销毁证据，应承担不利后果。争议解决过程中产生的费用（如仲裁费、诉讼费、律师费等）由败诉方承担，双方另有约定的除外。

6.专属管辖：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并按照中华人民共和国相关法律及司法解释处理。双方确认，本协议争议解决条款具有独立性，即使本协议其他条款无效或被解除，争议解决条款仍然有效并具有完全的法律约束力。任何一方不得以其他管辖协议或争议解决方式的存在为由，对抗本协议争议解决条款的适用。双方应通过争议解决方式解决争议，不得就同一争议进行重复诉讼或仲裁，若发生重复争议，应以最先受理的争议解决结果为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【】日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后【】日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过信函发送的通知，寄出后【】日视为送达。以特定时间送达的通知，应在该时间到达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容，任何未经书面同意的变更均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，双方可通过书面协议解除本协议。若一方严重违反本协议项下的义务，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应责任。协议解除后，保密义务、争议解决条款等仍继续有效。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得以未在协议中明确约定为由，要求变更或解除协议内容。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议其他条款的效力不受