离职 保密协议书

离职保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式工作电话）、139XXXXXXXX（手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式工作电话）、138XXXXXXXX（手机）

协议简介：

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，在充分协商的基础上，就甲方委托乙方提供特定技术服务并要求乙方承担保密义务事宜达成一致，签订本协议。甲方作为技术服务的委托方，因业务发展需要，授权乙方提供涉及核心技术和商业秘密的信息系统开发与维护服务。在服务过程中，乙方将接触并掌握甲方部分未公开的技术方案、客户信息及经营数据。为保护甲方的合法权益，防止商业秘密泄露造成损失，甲乙双方特依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，共同制定本保密协议，明确双方在保密信息保护方面的权利与义务。本协议是双方后续合作的基础，乙方承诺在服务期间及服务结束后持续履行保密义务，甲方亦承诺配合乙方履行相关职责。双方均确认，对本协议的签署及履行具有完全的民事行为能力，并知悉本协议的法律后果。本协议内容与双方即将展开的业务合作具有直接关联性，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对保密信息的保护义务，防止任何一方未经授权披露、使用或允许他人接触对方的商业秘密及其他未公开信息。协议范围包括但不限于：1.甲方提供给乙方的所有技术文档、源代码、系统架构设计、数据库信息、客户名单、营销策略、财务数据等未公开的经营信息；2.乙方在服务过程中接触到的甲方内部管理制度、员工资料、会议纪要等与甲方业务相关的保密资料；3.双方合作期间产生的所有沟通记录、往来邮件、即时消息等体现双方合作内容的载体。本协议旨在通过约定具体的保密措施和责任承担，确保甲方核心利益在合作及合作结束后不受侵害，维护市场公平竞争秩序。

第二条定义

为本协议之目的，下列词语具有以下含义：

（1）"保密信息"：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作过程中接触到的，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的商业秘密，以及其他未公开的、具有商业价值且接收方有保密义务的技术信息、经营信息、客户信息等。保密信息以书面、口头、电子或其他形式存在，无论是否已登记注册。

（2）"商业秘密"：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

（3）"保密义务"：指接收方对保密信息承担的不得披露、不得擅自使用、应采取合理保密措施保护、并在特定情况下应予销毁或返还的法定及约定义务。

（4）"合作期间"：指本协议自签署之日起至因任何原因终止之日止的期间。

（5）"服务期限"：指乙方根据甲方要求提供技术服务具体起止日期，若本协议另有约定，以该约定为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供服务，并有权对乙方的服务过程及成果进行监督和评估。

（2）甲方有权要求乙方遵守本协议约定的保密义务，并对乙方的违约行为采取法律行动。

（3）甲方应向乙方提供履行本协议所需的必要信息和资源，并保证所提供信息的真实性、合法性。

（4）甲方应明确告知乙方哪些信息属于保密信息，并尽可能提供必要的书面标识或说明。

（5）在合作期间及协议终止后，甲方有权要求乙方返还或销毁所有载有保密信息的资料，包括但不限于文件、数据、样品、备份等。

（6）甲方应确保其内部员工了解并遵守本协议的保密要求，对因其员工违反保密义务造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。

（7）甲方在支付服务费用时，有权依据双方约定或合同约定行使相应的付款条件，如分期付款、验收合格后支付等。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权要求甲方提供必要的信息和资源，以便按时、按质完成约定服务。

（2）乙方有权获得甲方按照约定支付的服务费用。

（3）乙方的核心义务是严格履行保密义务，具体包括：

a.**接收与存储：**乙方在接收保密信息时，应确认信息的重要性并立即采取合理的物理、技术和管理措施（如加密、访问控制、专人保管）进行保护，确保保密信息不被非授权人员接触。

b.**使用限制：**乙方仅能为了履行本协议约定的服务目的而使用保密信息，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露（法律要求或本协议另有约定的除外）。

c.**人员管理：**乙方应确保接触保密信息的所有员工、顾问或分包商均签署或知悉本协议的保密条款，并承担不低于本协议约定的保密义务。乙方应对其员工进行保密培训，并保留相关记录。

d.**披露控制：**如因履行本协议需向第三方披露保密信息，乙方应事先获得甲方的书面同意，且该第三方必须承担与乙方同等严格的保密义务。

e.**返还与销毁：**在本协议终止时或甲方要求时，乙方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括电子形式）返还给甲方或按照甲方指示进行销毁，并出具书面证明。即使协议终止，乙方的保密义务不因合作关系终止而终止。

f.**离职/退休处理：**乙方员工在离职或退休后，仍需遵守保密义务，乙方应确保离职员工签署相关保密承诺，并在其离职时移除其接触的所有保密信息。

（4）乙方应建立完善的信息安全管理制度，定期进行安全评估，并将保密措施的实施情况及时向甲方报告。

（5）乙方在提供服务过程中，应遵守国家有关法律法规，确保所提供的技术和成果不侵犯任何第三方的合法权益，若因此产生纠纷，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（6）乙方应妥善保管所有与甲方合作过程中产生的文件和记录，以备甲方在需要时进行查阅。

（7）乙方在协议终止后，仍不得以任何方式使用或泄露在合作期间获取的甲方保密信息，该义务具有永久性。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的服务内容和服务质量，向乙方支付服务费用。服务费用总额为人民币肆拾伍万元整（¥450,000.00）。支付方式如下：

（1）首付款：本协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币壹拾叁万伍仟元整（¥135,000.00）。

（2）中期款：乙方完成服务内容的50%后，经甲方书面确认验收合格，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币壹拾叁万伍仟元整（¥135,000.00）。

（3）尾款：乙方提供完整的服务成果，并经甲方最终书面验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付服务费用总额的40%，即人民币壹拾捌万元整（¥180,000.00）。

乙方应在收到每笔款项前向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方有权根据乙方服务成果的实际完成情况、服务质量及保密措施的落实情况，对服务费用进行调整，但调整幅度不得超过原合同约定的10%。所有支付均以人民币进行，乙方应在收到款项后及时开具发票并通知甲方。甲方应在约定的支付期限内将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX信息技术有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付逾期，每逾期一日，乙方有权向甲方收取应付未付款项0.1%的违约金，逾期超过30日，甲方有权暂停所有后续服务，并要求乙方承担相当于应付未付款项20%的违约金。若因甲方原因导致乙方无法按时收到款项，乙方不得因此免除其履行本协议其他义务的责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签订之日起三（3）年。在本协议有效期内，乙方应根据甲方的需求及本协议约定提供服务。具体的服务期限根据双方另行签订的服务计划确定，但任何一项具体服务的完成期限不应超过本协议有效期内。若在协议有效期内，双方未发生任何违约行为且合作顺利，本协议可经双方协商一致后自动续期一（1）年，续期次数不限。协议期满后，如双方均有意继续合作，应在协议期满前30日内另行协商签订新的保密协议或服务协议。若协议期满未续签，则本保密协议自动终止，但双方在本协议项下的保密义务不因协议终止而终止，且乙方仍需按照约定返还或销毁所有保密信息。在本协议履行期间，任何一方若需提前终止协议，应提前60日书面通知对方，并经对方书面同意。提前终止不影响提前终止方根据本协议约定已产生的权利和义务。

第六条违约责任

**一、保密义务的违约责任**

乙方违反本协议第三条第（3）款约定的保密义务，以任何方式（包括但不限于书面、口头、电子传输、拍照、录音等）披露、泄露、使用或允许他人使用其在合作期间接触到的甲方保密信息，或未能采取合理措施保护保密信息，应承担以下违约责任：

（1）**违约金：**乙方应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。该违约金是在双方有初步证据证明乙方存在违约行为时即应支付，不以甲方实际损失达到该金额为前提。若因乙方违约行为导致甲方实际损失超过违约金金额，甲方有权进一步要求乙方赔偿超出部分，包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费等。

（2）**赔偿损失：**乙方违约行为给甲方造成损失的，无论损失是直接损失还是间接损失，无论甲方是否事先书面警告，乙方均应承担赔偿责任。损失的计算标准包括但不限于：因信息泄露导致的竞争优势丧失、商誉损失、为防止或减轻损失所支付的合理费用（如费、律师费、诉讼费、为替代泄露信息而支出的费用等）。若甲方能够证明乙方违约行为与其损失之间存在直接因果关系，且损失具体数额能够合理计算，甲方有权要求乙方按实际损失进行赔偿，但赔偿总额原则上不超过乙方因该违约行为预期从甲方获得的全部利益。

（3）**强制履行：**即使乙方已支付违约金，仍不影响甲方要求乙方立即停止违约行为、采取补救措施（如公开声明澄清事实、恢复甲方声誉等）的权利。

（4）**权利剥夺：**若乙方严重违反保密义务，如向第三方非法披露核心商业秘密，甲方有权单方面立即终止本协议，并要求乙方支付本条规定的违约金及赔偿损失，同时甲方保留追究乙方行政、刑事责任的权利。

**二、其他义务的违约责任**

（1）乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方除有权收取违约金外，还有权解除本协议，并要求乙方支付相当于未付服务费用总额20%的违约金。甲方解除协议的，乙方已完成的服务成果若存在质量问题或未达到约定标准，甲方有权拒付相应部分的服务费用。

（2）甲方未按约定支付服务费用，经乙方书面催告后仍未支付的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停提供服务，直至甲方付清款项及违约金。若甲方逾期支付超过60日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已产生服务费用总额20%的违约金。

（3）任何一方违反本协议项下的通知、文件送达等程序性义务，导致对方未能及时知晓相关权利或义务变更的，违约方应承担由此给对方造成的不便或损失。

（4）因任何一方违约导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本条所述违约责任。违约行为情节严重的，守约方还有权要求违约方承担惩罚性赔偿责任。

**三、不可抗力后的违约责任**

若因不可抗力导致一方未能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。若不可抗力持续超过30日，双方可协商解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议义务。因不可抗力导致的履行障碍，不免除违约方的违约责任，但若不可抗力是导致履行不能的根本原因，则违约责任可相应减轻或免除。

**四、适用法律与争议解决的关系**

违约责任的承担不免除任何一方根据本协议第六条及其他相关法律规定寻求救济的权利，包括但不限于损害赔偿、强制执行等。具体的赔偿责任计算和违约金数额，应结合案件事实、法律规定及行业惯例综合确定。任何一方在寻求违约责任追究的同时，仍应按照本协议第十二条约定处理争议。

第七条不可抗力

"不可抗力"是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、瘟疫、流行病、网络攻击或系统瘫痪、电力或通讯中断以及其他类似的事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响协议履行超过7个工作日，且在影响期间导致协议一方或双方无法履行其在本协议项下的主要义务。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。双方应在收到通知后30日内，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度协商确定是否延期履行、部分履行或终止履行协议。若不可抗力事件持续超过60日，双方仍有未能就履行安排达成一致，则任何一方均有权单方面宣布协议因不可抗力而无法履行，并视协议已终止。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，且应在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。若不可抗力事件是导致协议一方完全丧失履约能力的根本原因，则该方不承担任何违约责任，但应协助另一方采取措施减少损失。双方应对不可抗力事件是否影响协议履行及责任承担承担举证责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在协议生效后30日内未能达成一致，或任何一方在协商过程中明确表示不继续协商的，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在提起诉讼或接受诉讼前，均应尽力通过书面形式向对方提出解决争议的具体方案，并给予对方合理的回复期。若任何一方违反此先行协商程序的，守约方仍有权选择最有利于己方的争议解决方式，且违约方应承担因此给守约方造成的额外费用和损失。双方承诺在争议解决过程中，遵守法院或仲裁机构的各项指示，并配合执行最终生效的法律文书。所有诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则根据法院或仲裁机构的判决或裁决由双方按责任比例分担。

第九条其他条款

（1）**通知：**双方就本协议项下的任何事项进行沟通或行使权利时，所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应至少提前10日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后3日视为送达。通知内容应明确表明是关于本协议的。

（2）**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

（4）**转让：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均不视为对本协议的修改。若甲方转让其权利义务，乙方仍应根据本协议约定对原甲方及受让方承担保密义务。若乙方转让其服务义务，甲方有权审查受让方的资质，并有权在合理期限内因不满意受让方资质而拒绝接受转让，此时甲方仍应向原乙方支付约定费用。

（5）**独立履行：**本协议各条款是相互独立的，任一条款的违反不影响其他条款的效力。一方违反本协议，不构成对另一方同时违反其他条款的豁免。

（6）**非劳动关系：**若乙方为个人或个体工商户，本协议的签订不构成双方之间的劳动关系或雇佣关系。乙方在提供服务时，应视为独立的服务提供商，其自身行为及责任由其自行承担。

（7）**知识产权：**除本协议另有约定外，乙方在履行本协议前已拥有的知识产权仍归乙方所有。乙方因履行本协议而创作的成果或改进，其知识产权归属由双方根