2025年商业机密保护协议

2025年商业机密保护协议本协议由以下双方于2025年[日期]签订：披露方（以下简称“甲方”）：名称：[甲方公司全称]注册地址：[甲方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“乙方”）：名称：[乙方公司全称]注册地址：[乙方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于甲方拥有或控制特定的商业机密信息，乙方因[说明合作背景，例如：签订/履行[具体合同名称]合同]需要获取并可能使用部分商业机密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1商业机密：指由甲方拥有或控制，符合以下全部条件的非公开信息：(a)具有商业价值；(b)因甲方采取了合理的保密措施而未为公众所知悉；(c)甲方对其具有保密意愿。本协议所称商业机密包括但不限于：技术信息（如设计、流程、配方、工艺、数据、模型、软件源代码及目标代码）、经营信息（如客户名单、货源渠道、定价策略、营销计划、财务数据、管理诀窍）、知识产权信息（如专利申请文件、商标、著作权及其相关秘密）以及其他在协议有效期内或特定条件下甲方明确标识为保密或根据其性质应被合理认定为保密的信息。1.2保密信息：指根据本协议约定需要承担保密义务的信息，包括甲方的商业机密以及乙方从甲方获取的、在特定条件下需要保密的其他信息。1.3披露方：指本协议中的甲方。1.4接收方：指本协议中的乙方。1.5合理保密措施：指接收方为保护保密信息所应采取的谨慎程度，不低于接收方保护其自身同等重要性保密信息的谨慎程度，包括但不限于：限制知悉范围，仅对有必要知悉的员工或代理人披露，并确保其遵守本协议的保密义务；采取密码、加密、物理隔离、访问控制等技术或管理措施；对保密信息载体进行标记；监督保密信息的处理过程等。1.6使用目的：指为履行本协议约定的[具体合作事项或合同名称]所需使用保密信息的目的。1.7第三方：指接收方、其员工、前任员工、代理人、顾问、附属公司、股东、合伙企业、供应商、客户等能够接触或获取保密信息的个人或实体。1.8返还/销毁：指接收方根据本协议约定，将包含保密信息的所有物理载体和电子数据复制件返还给披露方，或根据披露方指示在监督下安全销毁所有保密信息，并可能需要提供销毁证明。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何均不低于本协议规定的标准，严格保密所有在协议有效期内从甲方获取的保密信息。2.2接收方仅有权在为履行本协议约定的[具体合作事项或合同名称]而直接必要的情况下，使用保密信息。2.3接收方应采取并维持合理的保密措施，保护所有保密信息，防止其泄露、丢失、被非法使用或获取。2.4接收方应严格限制接触保密信息的员工范围，并确保该等员工及任何被接收方许可接触保密信息的第三方（以下简称“授权人员”）均已被告知其负有与接收方同等的保密义务，并签署了内容不低于本协议保密条款的书面文件或被视为受本协议保密条款约束。接收方对授权人员的违约行为承担连带责任。2.5未经甲方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)披露是依据法律、法规、规章或有权政府机构（包括但不限于法院、仲裁机构、监管机构）的强制要求或合法命令进行的，且接收方已提前书面通知甲方该等要求或命令；(b)披露是为了抗辩甲方依据本协议提出的侵权或保密权利主张。2.6在发生本条2.5款(a)项所述情况时，接收方应：(a)尽最大努力事先通知甲方，以便甲方寻求适当的保护措施；(b)仅向相关第三方披露被法律、法规或有权机构强制要求披露的保密信息必要部分；(c)配合甲方采取合理措施以限制披露范围或确保保密信息不被不当使用。2.7接收方不得为任何与甲方竞争的目的，或为任何可能损害甲方利益的目的，使用保密信息。2.8协议终止后或甲方要求返还保密信息时，接收方应立即停止使用保密信息，并根据甲方指示，在[例如：十五（15）]日内将所有包含保密信息的物理载体和电子数据复制件返还给甲方，或根据甲方指示在甲方监督下安全销毁，并向甲方提供书面销毁证明。除非甲方另有书面指示，接收方不得保留任何副本或衍生信息。第三条免责披露3.1以下信息不属于本协议保密信息的范畴，即使其被接收方从甲方获取，接收方也不承担保密义务：(a)披露时已为公众所知悉，或通过非侵权或不违反任何对披露方有约束力的保密义务的途径合法获得的信息；(b)接收方能证明在从甲方获取之前已知晓的信息；(c)接收方能证明是从没有保密义务向其披露该信息的第三方合法获得的信息；(d)接收方从甲方获取后，未经甲方书面同意而独立开发的信息。第四条信息的使用限制4.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的[具体合作事项或合同名称]的目的，不得超出此范围使用。第五条期限与地域5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：五（5）]年。本协议在有效期内持续有效，除非提前终止。保密信息的保密期限自接收方获取该信息之日起，至该信息进入公有领域为止，但就甲方商业机密而言，保密期限不少于本协议有效期内及协议终止后[例如：三（3）]年。5.2本协议的适用地域限于[例如：中华人民共和国境内及/或全球范围]。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并应赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），但甲方需证明其损失与接收方的违约行为有直接因果关系，且甲方就同一保密信息向接收方主张的索赔总额不应超过接收方因本协议而获得的总利润。此约定不影响甲方寻求其他法律救济的权利，包括寻求禁令救济。6.2若接收方违反本条6.1款的规定，甲方有权单方面解除本协议，并保留所有其他权利。第七条争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：[指定仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文。/[指定有管辖权的人民法院]诉讼解决，法院管辖权为[指定有管辖权的人民法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]。第八条法律适用与管辖本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款均应根据中华人民共和国法律进行解释。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。9.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十（10）]日书面通知另一方。9.5转让：未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.6关联公司：本协议不仅约束双方，亦约束双方各自的关联公司，双方均有义务确保其关联公司遵守本协议项下的义务。9.7可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.8未履行：若一方未能履行本协议项下的任何义务，且在收到另一方要求其履行的书面通知后[例如：三十（30）]日内