股权投资合作合同范本模板

甲方（投资方）：[投资方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址/住所：[详细地址]联系方式：[联系电话]乙方（融资方/目标公司）：[目标公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[详细地址]联系方式：[联系电话]丙方（目标公司原股东，如适用）：[原股东一全称]法定代表人/授权代表/自然人：[姓名]注册地址/住所：[详细地址]联系方式：[联系电话]（可根据实际情况增加丁方、戊方等其他原股东）鉴于：1.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事[主营业务]业务，具有良好的发展前景和投资价值。2.甲方认可乙方的业务前景、管理团队及核心技术，愿意向乙方进行股权投资。3.丙方作为乙方的原股东，同意本次增资扩股（或股权转让）事宜，并愿意为本次投资的顺利进行提供必要的支持与配合（如适用）。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1本次投资：指甲方依照本合同的约定，向乙方投入资金以获得乙方新增注册资本（或丙方持有的部分股权）的行为。1.2投资款：指甲方为获得乙方股权而支付给乙方（或丙方）的总金额。1.3交割日：指本合同约定的全部投资先决条件得到满足，甲方将投资款支付至指定账户，且乙方完成将甲方登记为公司股东的工商变更登记（或股东名册变更）之日。1.4尽职调查：指甲方为评估本次投资的可行性与风险，对乙方的法律、财务、业务等方面进行的调查与核实。1.5公司估值：指各方确认的，本次投资前（或投资后）乙方的整体价值。1.6[其他需要定义的关键术语]：根据实际情况补充。第二条投资方案2.1投资金额与方式：甲方同意以现金方式向乙方投资人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。（若为受让原股东股权，则此处描述为：甲方同意以现金方式受让丙方持有的乙方[具体比例]%的股权，转让对价为人民币[具体金额]万元……）2.2资金用途：甲方本次投入的资金，乙方承诺将主要用于以下方面：（1）[具体用途一，如：产品研发]，预计金额[比例或金额]；（2）[具体用途二，如：市场拓展]，预计金额[比例或金额]；（3）[具体用途三，如：团队建设]，预计金额[比例或金额]；（4）[其他经双方协商一致的用途]。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自改变本轮融资的主要用途。甲方有权对资金使用情况进行合理监督。2.3股权安排：2.3.1本次投资完成前，乙方的股权结构为：[股东名称]：持有[具体比例]%股权；[股东名称]：持有[具体比例]%股权；（以此类推）2.3.2本次投资完成后，乙方的注册资本将由人民币[原注册资本]万元增加至人民币[增资后注册资本]万元（若为增资扩股）。甲方以其投资款中的人民币[计入注册资本金额]万元认购乙方新增注册资本人民币[计入注册资本金额]万元，其余人民币[计入资本公积金额]万元计入乙方资本公积。（若为受让股权，则描述为：本次股权转让完成后，乙方的股权结构变更为：[原股东名称]：持有[具体比例]%股权；甲方：持有[具体比例]%股权；（以此类推））2.3.3本次投资完成后，乙方的股权结构为：甲方：持有[具体比例]%股权；[原股东一名称]：持有[具体比例]%股权；[原股东二名称]：持有[具体比例]%股权；（以此类推）2.4公司治理：2.4.1董事会：本次投资完成后，乙方董事会由[具体人数]名董事组成。甲方有权向乙方委派[具体人数]名董事（或：甲方有权提名[具体人数]名董事候选人）。2.4.2股东会：涉及以下事项的股东会决议，必须经代表三分之二以上（或其他约定比例）表决权的股东通过，且应获得甲方的书面同意：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）[其他重大事项，如：对外担保、重大资产重组、关联交易等]。2.4.3监事/监事会：（根据实际情况约定）。第三条投资款支付与交割3.1支付前提条件：甲方支付全部或首期投资款以下列条件的全部满足为前提（除非甲方书面豁免）：（1）本合同已由各方正式签署并生效；（2）乙方已就本次增资事宜履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），并向甲方提供了相关决议文件；（3）乙方及丙方在本合同中所作的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整；（4）[其他根据尽职调查结果或交易需要设定的条件，如：关键业务许可的取得、核心团队成员劳动合同的签署等]。3.2支付方式与期限：在本合同第3.1条约定的全部前提条件满足（或被甲方书面豁免）后的[具体工作日]个工作日内，甲方应将全部投资款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：账户名称：[乙方公司全称]开户银行：[具体银行名称及支行]银行账号：[具体银行账号]（或约定分期支付：甲方应在上述条件满足后[具体工作日]个工作日内支付首期投资款[金额]，剩余款项于[具体条件成就后/日期前]支付完毕。）3.3交割：交割日为乙方完成将甲方登记为公司股东的工商变更登记手续（或股东名册变更登记）之日。自交割日起，甲方即成为乙方股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。乙方应在收到甲方全部投资款后的[具体工作日]个工作日内，完成本次增资（或股权转让）相关的工商变更登记手续，并向甲方提供相关证明文件。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的合法权利和能力；（2）甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同；（3）甲方向乙方投入的资金来源合法；（4）甲方将按照本合同的约定及时足额支付投资款。4.2乙方及丙方（如适用）的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），具有独立法人资格，能够独立承担民事责任；（2）乙方及丙方拥有签署和履行本合同的合法权利和能力，并已获得签署本合同所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）；（3）截至本合同签署日，乙方已向甲方充分、真实、准确、完整地披露了所有对本次投资决策可能产生重大影响的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述；（4）乙方的股权结构清晰，丙方合法拥有其在乙方的股权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制，也不存在任何未决的或潜在的权属争议；（5）乙方自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在可能对公司经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚；（6）乙方提供的财务报表在所有重大方面真实、公允地反映了其财务状况和经营成果；（7）[其他针对乙方业务、资产、知识产权、核心团队等方面的陈述与保证]。第五条投后管理与股东权利5.1信息权与检查权：甲方有权定期（如每月/每季度）获取乙方的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在事先通知乙方后，对乙方的经营状况、财务状况、重大合同等进行合理的查阅和核实。乙方应予以积极配合。5.2优先认购权与优先购买权：在乙方未来进行新的股权融资时，在同等条件下，甲方享有按其持股比例优先认购的权利。若乙方原股东拟转让其持有的乙方股权，在同等条件下，甲方享有优先购买权。5.3反稀释保护：（根据实际情况约定，如：若乙方后续融资的估值低于本次投资估值，则甲方有权获得相应的股权补偿或现金补偿。）5.4[其他特殊股东权利，如：共同出售权、拖售权、对赌安排等]：（根据谈判结果和交易需求具体约定，需谨慎设计并明确触发条件、计算方式及执行路径。）第六条保密条款6.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。6.2未经信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法规另有规定或有权机关要求的除外，为本合同目的向本方律师、会计师等专业顾问披露的除外。6.3本保密义务在本合同终止后[具体年限]年内持续有效。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行信息披露义务等，均构成违约。7.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。7.3若甲方逾期支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[万分之几]的违约金。7.4若乙方未按时完成工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付已投资金额[万分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权单方解除本合同并要求乙方返还已付款项及支付违约金。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。8.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行合同的影响，决定是否终止合同、免除部分义务或延迟履行。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[甲方/乙方/合同签订地]有管辖权的人民法院诉讼解决。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条合同的变更、解除与终止10.1对本合同的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方能生效。10.2除本合同另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。10.3出现下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本合同：（1）一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本合同主要目的无法实现的。10.4本合同的终止不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第十一条法律适用与其他11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2本合同未尽事宜，由各方另行协商并签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.3本合同构成各方就本合同项下投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。11.4本合同一式[具体份数]份，甲方执[具体份数]份，乙方执[具体份数]份，丙方执[具体份数]份（如有），[报送相关部门备案份数]份，具有同等法律效力。11.5本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。（以下无正文，为签署页）甲方（投资方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（融资方/目标公司）：（盖章）法定代表人（签字）：日期：年月日丙方（原股东一）：（盖章或签字）法定代表人/授权代表/自然人（签字）：日期：年月日丁方（原股东二）：（盖章或签字）法定代表人/授权代表/自然人（签字）：日期：年月日（可根据实际股东人数增减签署方）---重要提示：1.本范本为股权