国有企业员工跟投机制探索

国有企业员工跟投机制探索摘要：2022年国有企业改革三年行动主体任务基本完成，在制度机制、布局结构、活力效率等方面取得明显进展。2023年政府工作报告进一步明确要求：持续深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。员工跟投作为当下比较常见的一种中长期激励机制，以“风险共担、利益共享”为原则，具备较强的激励和约束属性。本文从员工跟投机制概述出发，探索分析目前国企员工跟投机制实施路径。在此基础上，以海康威视为例，阐述当下国企员工跟投机制面临的突出困难，并提出改进性建议，以期员工跟投在国企激励体系变革中焕发活力。所谓员工跟投，是以降低投资风险、培育发展新产业为目的，按“风险共担、利益共享”原则，由企业核心骨干人员使用自有资金与其所在企业共同投资创新业务的市场化激励约束机制。实践中，跟投制度一般运用在新产业、新业态、新商业模式类企业的增量业务中，这些领域投资创业风险较高、未来发展与收益的不确定性较强，亟需通过跟投机制实现风险共担、利益共享。一般认为跟投最早开始于风险投资领域，现已有部分国有企业通过员工跟投的方式进行中长期激励，以最大限度激发员工自身的创新内驱力和主观能动性，从而快速推动国有企业数字化转型升级，创造经济、社会效益和实现国有资产保值增值。自2016年开始，国企改革相关政策文件陆续提及“跟投”这一概念。时间资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)展混合所有制改革试点，探索国有创《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》(国发〔2019〕9投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核革操作指引》(国资产权〔2019〕653号)股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企策，探索超额利润分享、项目跟投、《国务院办公厅关于提升大众创业万众创新示范基地带动作用进一步促改革见》(国办发〔2020〕26当前国有企业中长期激励机制主要模式包括上市公司股权激励 (如股票期权、股票增值权、限制性股票等)、员工持股计划、项目对较易混淆的员工跟投和员工持股两种中长期激励模式进行了比较出发点一-项目或公司国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。子公司，保持控股地位。接持股，也可通过公司制参与跟投，通过成立有限合伙企业、基金、信托计划、资管等合规跟投形式明确的退出机制明确规定员工持股的锁定股份总数的25%”转股比12个月内将所持股份进因项目本身具有周期性，通常约定明确的“捆绑”表2-2员工持股和员工跟投的区别区别制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)尚未出台明确政策意见主业处于充分竞争行业和员工范围科研人员、经营管理人员管理人员、核心技术人员和骨干员工以及负有一定职责的人员出资方式一般以货币出资主要以货币出资，也可以持股关系一般不得“上持下”天然“上持下”比较强的风险性退出机制持有期限没有限制性，到期强制退出利益，因此，在员工持股的政策规定中，一般不得“上持下”,虽然在2019年8月国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》(国资改办〔2019〕302号)中，针对双百企业有关上持下的情况，有一定的政策放宽和松动，但还需谨慎把握。而员工跟投原则上都是针对新项目、新设公司，为推动新成立项目公司尽快度过高风险的孵化阶段，这一阶段必然都是由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，自然无法回避“上持下”的问题。员工跟投机制路径探索员工跟投机制路径探索机制作为内在的作用机理，制度作为外在的表现形式，跟投机制需要以跟投制度为落脚点。由于目前尚未出台较为明确的政策制度，因此，本文结合具体案例，对员工跟投机制作较为宽泛层面的探索。一般来说，跟投机制的实施路径会涉及到跟投项目、跟投人员、跟投额度、跟投模式、跟投退出机制、跟投奖励与惩罚机制等多个要素。跟投项目有限公司计算机、通信和山钢金融控股(深圳)有限公司的重难点业务中广核核技术公司管理的各级公司团)股份有限公司公司或下属企业通过并购、合作、获取的项目有限责任公司医学研究跟投项目同时具备3个条件：(1)确定性和较高风险性。(2)投资周期较长，尚未开发相关成熟产品或未占有较大市场份额。(3)跟投实施后3年内(36个月)不具备申请在境内外证券交易所上市条件。公司已经投资但处于亏损状态，需要进一步投入的业务，也可以作为襄阳汉江资本公司资金规模大、投资周期长、风险系电力(集团)股份有限公司电力供应域，包括股权投资项目和新设项目资控股集团有限公司不确定因素较多，投资风险较大的农业类产业项目(一)跟投项目目前，国家已经出台的相关政策中并未对国有企业实施跟投机制作明确限制，但在具体跟投项目的选择上，往往更倾向于新产业、新业态和新商业模式的项目，或是投资周期长、业务发展前景不明确、具有较高风险和不确定性的创新型项目。这些领域亟需通过员工跟投机制发挥员工的价值作用，促进投资项目的推进实施，从提高收益确定性。考虑到国有企业兼顾经济责任和社会责任的特殊性，因此，以实现经济效益为主要目标、新开拓的市场化业务或者协同效果不明显、重点工作导向不明确、推进缓慢的难点业务均可与员工跟投机制相结合。比如：专注于物联感知、人工智能和大数据领域的杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”),由于常常会面临技术更新换代的风险，为突破瓶颈、拓宽“赛道”,以推金融控股(深圳)有限公司(以下简称“山钢金控”),由于母公司和所属11个子公司发展程度不同，协作效率低下，因此基于“完善(二)跟投人员结合目前已经整理到的国有企业员工跟投案例中对跟投人员的中广核核技术发展股份有限公司委书记)和其他核心岗位人员(包括项目公深圳市振业(集团)股份有限公司得跟投。责任公司原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有关键影响的人员；与跟投项目投资决策、管理运营关联程度高、对跟投项目的重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司强制跟投人员：该项目的主要引入者及决策者、项目论证主他公司认为需要强制跟投的人员；自愿跟投人员：在跟投业务投资决策、运营管理、风险防控等方面负有一定职责的人员，由集团公司和项目公司根据员工意愿和项目特点确定。(三)跟投额度峡水利电力(集团)股份有限公司在2022年修订的《项目跟投管理办法(试行)》中表示“员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出资总额的50%”“员工跟投比例应结合项目公司规应的持股比例，不超过项目公司总股本的30%,且员工跟投总金额不投对象在项目投资、运营管理过程中的责任，在跟投额度设定上要求“岗位跟投人员单个项目跟投金额应参照项目实际和岗位层级进行确定”,并对起投金额以及跟投限额作出了明确规定。一般来说，国有企业通常会根据项目规模和人数等情况确定相应的跟投额度，单个项目跟投总额和个人跟投额均不得超过上限。(四)跟投模式跟投模式作为跟投机制中的重要组成部分，它决定了项目跟投的出资路径、收益分配及退出路径等。跟投模式与实际项目密切相关，总体而言，可以简单区分为两种形式，由员工自己直接持股，或采取合伙企业、公司制企业、资管计划/信托计划等持股平台以及设立跟投基金的方式间接持股。实践中，为保证被投子公司股权清晰、便于企业管理，往往更倾向于采用持股平台的方式进行操作。员工直投管理层和员工分别直接出资投资到项目或业务公司，实比较直接，完全按照所持股权比例共享利益、共担风险，高约束同时也可达到较高的激励效果。同股同权，决策权与分红度和复杂度。业出资成立有限合伙企业，由有限合伙企业再去投资项目1.间接持股，决策权与分红权分离；2.不需要缴纳企业所得税；解决后期人员变动引起的股权结构失衡问题，利于目标公司股权结构稳定；1.合伙企业的人数上限为50人；合伙人对企业负债承担无限连带责任；公开披露。限公司出资成立有限责任公司/股份有限公司，由有限责任公司/股份有限公司再去投资项目或业1.间接持股，决策权与分红权分离；2.无特殊情况，持股平台中的股东在其认缴注册资本范围内对企业负债承担有限责任，能够较好控制实控3.完善的内部治理规则和明确的职权边界，保证了持股平台内部治理的规范性和稳定性。1.公司治理成本较高，持股平台需要缴纳企业所本；制(有限责任公司最多多200人);名、持有份额等均可能员工依托于资管计划/信托计划等第三方平台，通过该计划投资项目或业1.管理架构较为灵活，出资东的权利；2.无人数限制问题；3.保密性高：持有人信息、投资方向受限及监管政登记/备案手续存在障由公司设立基金项目，并且该基金作为跟投平台直接投资于标的创业企业，员工直接认购基金，只出资金而无基金的管控权设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。投员工需符合私募基金(五)跟投退出跟投员工退出中广核核技术公司跟投项目为产业类投资项目，未达到约定退出条特殊情况处理如下：(1)如因客观或个人原止劳动关系，跟投项目的主要负责人不得退选择性决定是否保留跟投份额，不保留跟投份额让给平台指定的主体或由公司回购并按照约定价格退出；(2)因违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，其跟投份额应转让给平台指定的主体或由公司回购，其按每股出资额或最近一期经审计的每股净资产较低值核算。团)股份有限公司未明确区分项目退出和员工退出具体方式。仅对退出启动点作出有关规定：原则上为可销售物业面积去化率达到95%时，并应参算方式。有限责任公司跟投人员之间不得私自买卖、出质或以其他方式有的权益。不论何种原因跟投人员劳动或聘有的项目权益不再保留，需在12个月内转让退出，按照规则约定条件及价格将其持有的权益转让给管理委员会指定主体。电力(集团)股份有限公司达到约定的退出条件时员工可依据个人意愿自行跟投份额可以转让给符合条件的其他员工，转让确定；如员工无法按以上方式完成退出的，可台进行回购，回购价格不得高于股权价值评估值。约定条件可包括投资回报率、营业收入、净利润等财务指标财务指标以及锁定期等条件。(六)奖惩机制投回报外，再按跟投收益的50%给予奖励；深圳市振业(集团)股份有限公司提出“员工跟投收益(亏损)的计算与项目IRR挂钩，员工(一)公司概况2001年11月，中国电科第52研究所下属的浙江海康信息技术股份有限公司和自然人龚虹嘉分别出资255万元、245万元，以国有股占比51%,自然人股占比49%的混合所有制形式成立了海康威视。海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供企业。目前海康威视客户范围涵盖公共服务领域用户、企事业用户、中小企业用户及C端用户，旗下产品业务覆盖全球150多个国家和地(二)方案要点2015年9月，为鼓励公司内部员工创新创业，海康威视出台《核心员工跟投创新业务管理办法(草案)》并获得国资委批复。具体来人及其他创新业务上，公司和员工以6:4的股权比例共创子公司，使业务范围创新业务(投资周期较长，业务发展前景不明和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索),具体包括：1.目前公司已经投资并在持续亏损，需进一步投入的业务；务。公司持有60%股权，员工跟投平台跟投40%股权。A计划：由公司及全资子公司、创新业务子公司中高层管和核心骨干员工组成(强制跟投各类创新业务)。B计划：由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成出资跟投：经公司认可的核心员工，基于自愿通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工(主要授予M2、P2层级及以上的核心员工)。出资方式以现金出资，依法按时、足额缴纳出资。退出机制须转让给平台指定的主体。如果员工持有的是跟投平台的股权，且满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满足5年股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司中较低者。若员工持有的是股权增值权，且退出时满足5年任职约束条件，足5年条件，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补及支持其上市。(三)实施进程在持股平台的设计上，海康威视投资管理公司作为一般合伙人(GP),中建投信托公司通过资产管理计划作为有限合伙人(LP),接持股杭州海康威视股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“跟投合伙企业”)的形式来持有创新业务，核心员工则通过购买资产管海康威视海康威视核心员工管理有限公司海康威视股权投资合伙企业(有限公司)资管计划的全资子公司杭州海康威视投资管理有限公司(现已注销),于2020年10月转让给了杭州阡陌河滨股权投资有限公司(“河滨投资”);跟投合伙企业也已变更为杭州阡陌嘉盈股权投资合伙企业(有限合伙) (“嘉盈投资”),并作为杭州阡陌青荷股权投资合伙企业(有限合伙)(“青荷投资”)唯一LP。另据海康威视年报披露，作为海康威视的跟投计划的出资主体，中建投信托于2016年6月设立，该信托国资委国资委核心员工河滨投资嘉盈投资海康威视青荷投资萤石网络中建设信托股份有