公司增资入股协议书

公司增资入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（投资）有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资与资产管理。为优化公司资本结构、拓展业务范围及提升市场竞争力，甲方拟通过增资方式引入战略投资者，与乙方共同开展XX业务项目。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方增资引入乙方作为股东事宜，达成如下协议。甲方在此次合作中作为增资主体及项目主导方，负责提供增资资金、制定投资策略，并监督项目运营；乙方作为战略投资者，以货币出资方式参与公司增资，享有股东权利并承担相应义务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，共同推动项目顺利实施，确保投资安全与收益最大化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（科技）股份有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，核心业务涵盖XX技术研发、产品开发及市场推广。为响应国家产业政策、拓展资本布局并实现技术协同，乙方拟通过增资方式加入甲方公司，成为甲方战略股东。乙方在此次合作中作为投资方及技术资源提供方，以货币及非货币资产出资，参与公司治理并共享经营收益；甲方则作为项目承接方，负责整合乙方资源、落实投资计划并保障股东权益。双方基于长期合作、互利共赢的理念，共同制定增资方案，明确股权比例、权利义务及退出机制。乙方的加入将助力甲方提升技术实力、完善产业链布局，同时乙方亦可通过甲方平台实现市场拓展与品牌升级，双方合作具有显著的战略契合性。

协议背景与前提条件：

本协议的订立基于甲乙双方对各自行业发展趋势及市场机遇的共识。甲方作为XX领域的资深企业，具备完整的产业链资源及资本运作能力，但面临资本规模扩张的瓶颈；乙方作为新兴科技企业，拥有领先的技术研发实力及创新商业模式，但缺乏资金与市场渠道支持。双方通过前期尽职与商务洽谈，确认通过增资入股方式实现资源互补、风险共担。具体而言，甲方拟向乙方增资XX万元人民币，乙方以现金及专利技术作价XX万元人民币出资，双方股权比例调整为甲方占XX%、乙方占XX%。此次增资不仅为甲方注入新鲜血液，亦为乙方提供规模化发展的契机，双方将共同遵守本协议约定，履行股东职责，推动公司持续发展。本协议的签订是双方建立长期战略合作关系的基础，后续将依据《公司法》《证券法》及相关投资协议进一步细化合作细节。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX（投资）有限公司）通过增资方式引入乙方（XX（科技）股份有限公司）作为其股东的具体权利义务，促成乙方以货币及非货币资产出资，共同经营XX业务项目，实现双方的战略协同与价值增值。协议范围包括但不限于：甲方增资的标的额、出资方式及股权比例的确定；乙方出资的具体构成（包括现金出资额、技术作价及相应股权）；双方作为股东享有的公司治理权利（如出席股东会、表决权、分红权、查账权等）；共同或分别承担的公司运营责任（如资金管理、技术实施、市场推广等）；以及协议的生效条件、履行期限及违约责任等核心条款。本协议旨在为双方后续的投资合作及公司管理提供全面的法律框架，确保增资入股行为的合法合规与顺利进行。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“公司”指甲方增资后名称及法律性质不变的公司，即XX（投资）有限公司；

2.“增资”指甲方根据本协议约定向乙方注入资本的行为；

3.“出资”指乙方以现金、专利技术等资产形式向公司投入的财产；

4.“股权”指乙方因出资而获得的甲公司股份，包括相应比例的表决权、分红权及剩余财产分配权；

5.“股东会”指根据《公司法》及甲公司章程规定行使决策权的最高权力机构；

6.“非货币资产”指除现金外的有价证券、知识产权、实物设备等经评估作价的出资形式；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：甲方有权依据本协议及公司章程规定，对增资后的公司经营战略进行决策，并主导公司重大事项的表决；甲方有权要求乙方按照约定履行出资义务，并对乙方出资的非货币资产进行合规性审查；甲方有权依据股权比例参与公司利润分配，并监督分红方案的执行；甲方有权在出现公司合并、分立、解散或清算等情形时，优先保护己方及全体股东合法权益。

（2）**义务**：甲方须按照本协议约定向乙方提供增资资金，确保资金到位不影响公司正常运营；甲方应协助乙方完成出资的非货币资产过户手续，并保证该等资产权属清晰、无瑕疵；甲方应保障乙方的股东权利，包括但不限于按期召开股东会、披露公司财务报告、提供必要经营信息等；甲方须依法履行公司治理职责，避免因自身行为导致乙方股权价值受损。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：乙方有权依据股权比例参与股东会，对增资后的公司经营决策、利润分配、人事任免等事项行使表决权；乙方有权查阅公司财务会计报告及有关会计账簿，监督公司财务状况及资金使用情况；乙方有权在符合公司章程及法律规定的前提下，提议召开临时股东会或修改公司章程；乙方作为战略股东，有权参与公司技术发展方向及市场拓展策略的制定，并就关联交易行使否决权（如涉及核心利益）。

（2）**义务**：乙方须按照本协议约定，在约定期限内完成XX万元现金出资及作价XX万元的专利技术出资，并提交相关法律文件（如专利证书、评估报告等）；乙方应保证其出资的非货币资产不存在权利负担或争议，如因该等资产问题导致公司损失，乙方需承担赔偿责任；乙方须遵守公司章程及股东协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益（如不得恶意串通、损害公司债权人利益）；乙方应积极参与公司治理，配合甲方推动业务整合，并在约定的技术领域提供持续支持。双方均应诚信履约，不得从事损害公司利益的活动，共同维护公司市场声誉及股东权益。

第四条价格与支付条件

1.增资价格及股权比例：甲方同意向乙方增资人民币XX万元（大写：XX元整），乙方同意以其中现金出资人民币XX万元（大写：XX元整），以专利技术作价人民币XX万元（大写：XX元整），共计人民币XX万元（大写：XX元整），作为其认购甲方XX%股权的对价。经双方确认，增资完成后，甲方持有公司XX%股权，乙方持有公司XX%股权。

2.支付方式：乙方的全部出资应通过以下方式支付至甲方指定账户：

（1）现金出资：乙方应于本协议生效之日起XX日内，将人民币XX万元（大写：XX元整）一次性汇入甲方以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX（投资）有限公司。甲方应在收到该笔款项后向乙方出具收款凭证。

（2）非货币资产出资：乙方应于本协议生效之日起XX日内，完成专利技术作价人民币XX万元的财产权转移手续，包括但不限于办理专利权变更登记，并将相关权利凭证交付甲方或双方共同委托的第三方机构保管。甲方应在收到完整权利凭证后XX日内，向乙方出具书面确认。

3.支付时间及条件：乙方的全部出资应在本协议生效后XX日内完成支付。甲方收到全部出资前，乙方不得要求行使股东权利或要求分配红利。如因乙方原因导致出资支付延迟或出资不实，甲方有权要求乙方在XX日内补充支付或纠正，并按本协议第六条承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如协议有效期内双方无争议，可协商续签。

2.关键时间节点：

（1）出资义务履行：乙方应在本协议生效后XX日内完成全部出资；甲方应在收到乙方现金出资后XX日内出具收款凭证，并在收到非货币资产权利凭证后XX日内出具确认文件。

（2）公司变更登记：甲方应在完成增资及股权变更后XX日内，向工商行政管理部门申请变更登记，并在登记完成后XX日内将相关证明文件通知乙方。

（3）股东会召开：首次股东会应在本协议生效后XX日内召开，讨论通过增资方案及公司章程修正案。

（4）合作项目启动：双方同意在本协议生效后XX日内，就XX业务项目的具体实施方案进行初步磋商，并在XX日内签署专项执行协议。

3.履行监控：双方均应按照本协议约定履行各自义务，任何一方逾期履行或不当履行，均视为违约，并按本协议第六条处理。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

①若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付现金出资，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿总出资额XX%的损失。

②若甲方未按约定完成非货币资产权利转移，每逾期一日，应向乙方支付XX万元违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议并要求甲方返还已增资款并赔偿损失。

③若甲方未按约定履行公司变更登记义务，每逾期一日，应向乙方支付XX万元违约金，并承担由此产生的行政罚款及第三方索赔。

（2）乙方违约责任：

①若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付现金出资，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额XX%的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿总出资额XX%的损失。

②若乙方未按约定完成专利技术作价出资，应立即补足差额，并按差额部分XX%向甲方支付违约金；若该技术存在瑕疵导致公司损失，乙方应承担全部赔偿责任。

③若乙方出资存在欺诈或隐瞒，甲方有权解除协议，要求乙方返还全部出资并赔偿公司及第三方损失，违约金按总出资额的XX%计算。

2.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

3.解除协议：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部责任。协议解除后，已形成的股权关系按公司章程处理，但双方不得要求返还股权。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应立即通知对方并提供证明文件。

5.紧急救济：发生违约行为时，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、瘟疫疫情以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况及其对履约的影响。通知应附带相关机构出具的证据文件（如政府公告、气象报告、法院判决等）。双方应在收到通知后合理期限内协商是否暂停、部分或全部免除受影响方的履约责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履约，并通知对方。若不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除协议或调整协议条款。因不可抗力造成的损失，双方均不承担责任，但已产生的费用（如违约金、赔偿金等）不受影响。

4.不可免除的责任：即使发生不可抗力，若一方存在恶意违约或未采取合理措施导致损失扩大的，仍需承担相应责任。双方应书面记录不可抗力事件对协议履行的影响，作为后续处理依据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼适用法律：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律），仲裁裁决需以中文作出。

3.专属管辖与证据：若选择诉讼，甲方所在地法院为专属管辖法院。双方应积极配合争议解决机构，提供真实、完整的证据材料，但任何一方无正当理由拒绝提供证据的，对方有权申请证据保全或推定其主张成立。

4.争议前置程序：发生争议前，任何一方不得单方面向第三方投诉或采取法律行动，但紧急避险措施不在此限。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

5.仲裁/诉讼费用：若选择仲裁，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任的，按比例分担。若选择诉讼，诉讼费用（包括保全费、律师费等）由败诉方承担，但仲裁/诉讼前合理发生的费用由各自承担。双方均应自行委托律师，但不得干扰对方正常经营。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行。电子送达需确保发送至本协议载明的电子邮箱，并保留发送记录。地址变更应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或非书面形式变更无效。

3.法律适用与合规：双方均应遵守中国现行法律，确保本协议内容及履行不违反任何法律法规或监管要求。若因法律变化导致协议无法履行，双方应协商调整或解除协议。

4.独立性：本协议各条款互为独立部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但根据法律规定或协议约