股权回购补充协议书

股权回购补充协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《股权回购协议》（以下简称“原协议”），约定甲方同意回购乙方持有的目标公司XX%的股权，回购价格为人民币XX万元。原协议生效后，双方已按约定履行部分义务，但鉴于市场环境变化及双方业务发展需要，经友好协商，现就原协议相关事宜达成补充协议，以兹共同遵守。本补充协议旨在明确双方在股权回购过程中的新增权利义务，完善原协议条款，确保股权回购交易的顺利进行。双方确认，本补充协议是原协议的必要补充，与原协议具有同等法律效力，共同构成双方就股权回购事宜的完整权利义务依据。本协议的签订基于双方真实意思表示，不违反任何法律法规的强制性规定，也不存在任何影响协议效力的实质性障碍。双方均知悉并理解本协议的全部内容，并承诺严格履行本协议约定的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是进一步明确和细化甲乙双方在原《股权回购协议》项下的权利与义务，补充原协议中未尽事宜，确保股权回购交易的顺利履行。本协议的具体范围包括但不限于：明确新增的股权回购款项支付安排、完善股权交割流程、约定违约责任的具体承担方式、明确不可抗力事件的范围及处理机制，以及约定争议解决方式等。通过本协议的签订，甲乙双方旨在强化合作基础，降低交易风险，保障各自合法权益，促进原股权回购协议目标的全面实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"原协议"：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权回购协议》。

（2）"目标公司"：指乙方持有的XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（3）"回购股权"：指乙方根据原协议约定向甲方回购的XX%的股权，对应目标公司注册资本的XX万元。

（4）"股权交割"：指甲方支付全部回购款项后，乙方将回购股权依法变更至甲方名下的法律行为。

（5）"付款期限"：指本协议约定甲方支付股权回购款项的具体时间节点。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1甲方的权力：

1.1.1甲方有权要求乙方按照原协议及本协议的约定，提供目标公司及相关股权的完整、真实的法律文件和财务资料，用于甲方的尽职。

1.1.2在满足本协议约定的付款条件时，甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续。

1.1.3甲方有权监督乙方在本协议履行过程中，按照原协议约定及本协议补充的条款，全面履行其义务。

1.1.4如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及原协议的约定，要求乙方承担违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、解除协议等。

1.2甲方的义务：

1.2.1甲方应按照本协议第五条约定的价格与支付条件，按时足额支付乙方约定的股权回购款项。甲方支付款项应通过银行转账等方式进行，并确保资金来源合法。

1.2.2甲方应积极配合乙方完成股权交割手续，及时提供目标公司所需配合的文件，并在收到乙方提供的变更文件后，依照法律规定及时办理股权变更登记手续。

1.2.3甲方应确保其具备履行本协议约定的支付能力，并在支付前已获得必要的内部授权或决策批准。

1.2.4甲方应保证其提供的与付款相关的银行账户信息准确无误，如有变更应及时通知乙方。

1.2.5在股权交割完成前，甲方应妥善保管目标公司相关资料，并承担因其保管不善给乙方或目标公司造成的损失。

2.乙方的权力和义务：

2.1乙方的权力：

2.1.1乙方有权要求甲方按照本协议第五条的约定，按时足额支付股权回购款项。

2.1.2乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的工商变更登记等手续。

2.1.3在甲方违反本协议第五条支付义务时，乙方有权依据本协议及原协议的约定，要求甲方支付逾期付款利息或承担其他违约责任。

2.1.4乙方有权要求甲方提供必要的协助，以确保股权交割的顺利完成。

2.2乙方的义务：

2.2.1乙方应按照原协议及本协议的约定，向甲方提供目标公司及相关股权的完整、真实的法律文件和财务资料，并保证文件内容的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供文件不实导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.2.2乙方应确保其在原协议及本协议项下的股权回购义务得到履行，并在甲方满足付款条件时，积极配合甲方完成股权交割手续。乙方应提供目标公司出具的同意股权转让的决议、证明文件及其他必要的法律文件。

2.2.3乙方应保证其持有的目标公司股权清晰、无权利负担或限制（除非双方另有书面约定），如因乙方股权存在权利纠纷导致无法完成交割的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.2.4乙方应在收到甲方支付的回购款项后，配合目标公司及甲方完成股权变更登记手续，并将相关变更后的文件及时交付甲方。

2.2.5乙方应保证其在履行本协议过程中遵守相关法律法规，如因乙方违法行为导致本协议无法履行或给甲方造成损失的，乙方应承担全部责任。

2.2.6乙方应指定专门联系人负责本协议的履行，并确保该联系人有权代表乙方处理相关事宜。如联系人发生变更，应及时通知甲方并提供新的联系方式及授权证明。

2.2.7在股权交割完成前，乙方应保证其对目标公司拥有合法的控制权，并采取一切必要措施维持目标公司的正常经营秩序，不得实施损害目标公司利益或甲方权益的行为。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：甲方同意按照人民币XX万元（大写：人民币XX元整）的价格回购乙方持有的目标公司XX%的股权。该价格已考虑目标公司目前的经营状况、未来发展潜力以及市场环境等因素，是双方经友好协商后共同确定的最终价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部回购款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，一次性支付全部回购款项。具体的支付时间节点为XXXX年XX月XX日之前。甲方应在支付前确保其已获得履行支付义务所需的所有内部授权及资金安排。

4.款项用途：乙方确认，收到的全部回购款项将用于清偿其对甲方的债务、补偿其在目标公司投资的损失以及乙方的其他合理需求。甲方对乙方如何使用该款项不承担任何审查义务，但乙方应保证款项用于合法目的。

5.税费承担：与本协议项下的股权转让及款项支付相关的税费，按照中华人民共和国税收法律法规的规定，由双方各自承担。如需一方代为缴纳，该方应有权从应支付的款项中扣除相应税费，具体承担方式由双方在付款前书面确认。

第五条履行期限

1.本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议项下全部义务履行完毕之日终止。

2.股权交割：双方应在本协议生效后XX日内，完成股权交割的相关手续。甲方应在支付全部回购款项后XX日内，与目标公司及乙方完成股权变更登记手续，将回购股权依法变更至甲方名下。乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供目标公司出具的相关股权转让文件及配合办理变更登记所需的其他文件。

3.尽职期：自本协议生效之日起，乙方应给予甲方不超过XX日的尽职期。甲方应在尽职期内对目标公司进行合理范围内的，乙方应予以积极配合，提供所需资料。甲方逾期未完成尽职或无正当理由终止尽职的，不影响其支付回购款项的义务，但乙方应退还甲方已支付的全部款项（如有）。

4.生效条件：本协议的生效以双方均满足本协议约定的付款条件为前提。任何一方未满足付款条件，可能导致协议延迟生效，具体以双方书面确认为准。

第六条违约责任

1.违约金：

1.1若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件，按时足额支付回购款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期违约金总额不超过应付未付金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议及原协议，并要求甲方承担违约责任。

1.2若乙方未按照本协议约定提供必要的文件或配合完成股权交割手续，每逾期一日，乙方可按合同总金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议及原协议，并要求乙方承担违约责任。

1.3任何一方违反本协议关于保密条款的约定，应向守约方支付相当于违约行为所涉及金额XX%的违约金。若违约行为造成守约方实际损失超过违约金的，违约方还应赔偿实际损失。

1.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已支付款项的损失、寻找替代交易的机会成本、尽职费用等。

2.赔偿责任：

2.1因甲方原因导致股权交割无法完成，甲方应退还已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于寻找其他投资机会的损失、为完成交割已支付的费用等。

2.2因乙方原因导致股权交割无法完成，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于预期投资收益的损失、为完成交割已支付的费用等。

2.3若因一方提供虚假文件或信息，导致另一方遭受损失的，提供虚假方应承担全部赔偿责任。

2.4若违约行为涉及刑事责任的，违约方还应承担相应的刑事责任。

3.解除权：任何一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议及原协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

4.独立性：本协议项下的违约责任条款独立存在，不因本协议其他条款的无效或未履行而失效。即使本协议部分条款无效，违约责任条款仍然有效。

5.争议优先解决：本协议项下的违约责任争议，应优先适用本协议第六章争议解决条款的约定进行处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。

4.协商处理：双方应在不可抗力事件发生后，就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商。如协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.协议终止：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，并互不承担违约责任。双方应就终止后的善后事宜进行协商处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商的方式解决。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责处理争议，通过书面函件或会议等方式进行协商。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，任何一方不得采取威胁、恐吓或滥用权利的行为。

3.调解：如协商无法达成一致，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，双方应签订调解协议书，并依其约定履行。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁：如双方无法通过协商或调解解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均未败诉的，由双方平均承担。

5.诉讼：除双方明确约定仲裁外，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖法院为甲方住所地人民法院（或双方协商一致的其他有管辖权的人民法院）。诉讼过程中，任何一方不得单方面申请财产保全，但经对方书面同意或存在紧急情况的除外。

6.法律适用：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.专属管辖：本协议约定了特定的争议解决方式（仲裁或诉讼），任何一方在寻求其他救济途径前，应先穷尽本协议约定的争议解决程序。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给任何其他机构或个人处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在对方签收时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在发送成功时。地址以本协议开头的当事人信息为准，任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。任何根据本协议作出的解释均应依据协议文本本身进行。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安