合作成立分公司协议书

合作成立分公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座25层

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦B座18层

乙方法定代表人/负责人：王强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方ABC国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专业从事国际贸易与供应链管理的企业，在业务拓展过程中，为适应市场发展需求，拟在目标区域设立分公司以扩大经营规模并提升服务能力；

鉴于乙方XYZ科技有限公司（以下简称“乙方”）作为一家拥有丰富行业经验及专业服务能力的科技企业，具备协助甲方成立并运营分公司的专业资质与资源；

基于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方委托乙方协助成立并运营分公司事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为优化业务布局、提升市场竞争力，需在目标区域设立分公司，而乙方凭借其专业能力与行业资源，可提供从公司注册、法律合规、税务筹划到后续运营支持的全流程服务。双方基于各自优势，决定通过本协议明确合作框架，共同推动分公司设立及后续发展，确保合作事项符合法律法规要求，实现互利共赢。协议内容将围绕分公司设立、双方权利义务、费用结算、风险分担等核心要素展开，为合作提供全面的法律保障与操作指引。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作成立并运营分公司过程中的权利义务，确保分公司设立合法合规，并顺利开展业务活动。具体范围包括：乙方根据甲方需求及法律法规要求，提供分公司设立的全流程服务，包括但不限于公司注册、场地租赁、工商登记、税务登记、银行开户、法律合规咨询、内部治理结构搭建等；双方就分公司运营模式、人员配置、财务制度等进行协商并制定相应方案；甲方负责提供必要的经营资质、资金支持及业务指导，乙方负责确保服务质量并维护甲方利益。本协议旨在为分公司设立及后续运营提供全面的法律框架与操作指引，保障双方合作顺利进行。

第二条定义

1.分公司：指甲方在目标区域设立的非独立法人机构，负责特定区域的业务拓展与运营管理。

2.全流程服务：指乙方提供的从公司设立前期咨询、注册申请、后续合规维护到运营支持的一站式服务。

3.法律法规：指中国现行有效的公司设立、运营相关法律、行政法规及地方性规定。

4.合规文件：指设立及运营分公司所需的工商营业执照、税务登记证、银行开户许可证等法律文件。

5.运营方案：指双方协商确定的分公司业务模式、人员架构、财务制度及管理规范。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供专业、高效的分公司设立及运营服务，并对服务质量进行监督与评估。

（2）甲方有权根据业务发展需求，对分公司运营方案提出修改意见，并享有最终决策权。

（3）甲方应向乙方提供设立分公司所需的全部经营资质、业务资料及内部决策支持，确保合作顺利进行。

（4）甲方应按照协议约定，按时足额向乙方支付服务费用及必要协助费用，并承担因自身原因导致的延误或额外支出。

（5）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，及时沟通需求并提供必要支持，避免因沟通不畅导致合作延误。

（6）甲方应确保分公司设立及运营符合国家法律法规，并对分公司的债务承担有限责任。

（7）甲方有权在协议框架内，对分公司的人员配置、业务范围及经营策略进行最终调整。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供设立分公司所需的全部资料及配合，并有权拒绝超出协议范围的额外要求。

（2）乙方有权按照协议约定收取服务费用，并有权要求甲方在规定期限内支付。

（3）乙方应组建专业团队负责分公司设立及运营服务，确保服务内容符合法律法规及行业标准，并对服务质量承担全部责任。

（4）乙方应向甲方提供详细的服务方案及进度报告，并接受甲方的监督与评估，及时调整服务策略以达成合作目标。

（5）乙方应确保提供的所有合规文件真实有效，并对分公司的税务、法律合规提供持续指导，避免因乙方原因导致的法律风险。

（6）乙方应严格保守甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露任何合作信息或业务资料。

（7）乙方应配备专业客服人员，及时响应甲方需求，并提供7×24小时紧急支持服务，确保分公司设立及运营的稳定性。

（8）乙方应协助甲方完成分公司的人员招聘、培训及绩效考核，确保团队专业性及执行力，并对人员管理提供专业建议。

（9）乙方应建立完善的分公司运营管理制度，包括财务制度、风险控制机制等，并定期向甲方汇报运营状况及改进方案。

（10）乙方应协助甲方处理分公司设立及运营过程中遇到的突发事件，并积极寻求解决方案以减少损失，维护甲方利益。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付分公司设立及运营服务费用，总额为人民币肆拾伍万元整（¥450,000.00元）。该费用包含但不限于公司注册、场地租赁协助、工商税务代理、法律合规咨询、初期运营支持等全流程服务。

2.服务费用支付方式采用分期付款：

（1）首付款：甲方应在本协议签订后7个工作日内，向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币贰拾贰万伍仟元整（¥225,000.00元）。

（2）尾款：甲方应在乙方完成分公司工商营业执照等核心合规文件取得，并协助甲方完成银行开户手续后的10个工作日内，向乙方支付剩余服务费用50%，即人民币贰拾贰万伍仟元整（¥225,000.00元）。

3.甲方支付服务费用应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户名称：XYZ科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202********12345678

4.如甲方因自身原因需乙方提供超出本协议约定范围的服务（例如：额外增加的专项咨询、加急办理等），双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。甲方应在收到乙方费用明细确认后5个工作日内完成支付。

5.乙方在提供服务过程中产生的合理第三方费用（如政府规费、注册代理费等），应由乙方先行垫付，并在收到甲方相应服务费用后优先抵扣。若因甲方原因导致乙方垫付款项无法及时收回，甲方应承担该笔垫付款项及乙方的直接损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签署之日起至分公司完成设立并正式开始运营之日起满壹年。双方另有约定的除外。

2.分公司设立流程的履行期限：

乙方应在收到甲方全部必要资料及首付款后，于30个工作日内完成分公司工商注册申请的提交，并预计在60个工作日内取得工商营业执照及税务登记证。具体时间可能受政府审批进度影响，乙方应及时告知甲方并积极协调，但乙方应保证在上述期限内全力以赴推进。

3.分公司运营支持服务的履行期限：

自分公司正式运营之日起，乙方应按照本协议第二条约定的范围，在协议有效期内持续提供运营支持服务，包括但不限于每月财务报表整理、税务申报协助、合规风险提示等。甲方应在每个会计季度结束后20个工作日内，向乙方提供下一季度运营计划要点，以便乙方提前准备相应支持方案。

4.协议终止条件：若协议有效期内，分公司因甲方原因导致无法继续运营，本协议自动终止，乙方已完成的服务费用按实际工作量结算，剩余费用不再收取。若因乙方原因导致分公司设立严重延误或无法达成协议目标，经甲方书面通知后，乙方应在15个工作日内退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及累计违约金，甲方还应承担乙方因此遭受的直接损失。

（2）若甲方未能按时提供设立分公司所必需的合法资质、决策文件或其他关键信息，导致乙方工作延误超过30日，每逾期一日，甲方应向乙方支付服务费用总额千分之零点五的违约金。若延误超过60日，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成服务部分的80%费用作为违约补偿，并承担乙方因此产生的所有损失。

（3）若甲方在分公司运营过程中，因违反法律法规或自身经营决策失误导致分公司产生债务或法律纠纷，责任由甲方独立承担。若该纠纷导致乙方承担连带责任或额外费用（如罚款、诉讼费等），甲方应全额赔偿乙方的损失，包括但不限于直接经济损失和合理的维权费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成分公司核心文件的注册，每逾期一日，应按首付款金额的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部费用并支付违约金总额不超过首付款的30%。同时，乙方应赔偿甲方因此直接遭受的损失，但赔偿上限不超过本协议总服务费用的50%。

（2）若乙方在提供服务过程中，因重大过失或故意行为（例如：提供虚假合规文件、泄露甲方商业秘密、未能履行合规审查义务导致分公司陷入法律风险等），给甲方造成直接经济损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应相当于实际损失的两倍，且最低不少于人民币伍万元整（¥50,000.00元）。若乙方违约行为构成刑事犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（3）若乙方在协议有效期内，未能持续提供本协议约定的运营支持服务（如无故停止提供税务协助、法律咨询等），或服务质量显著低于行业标准且经甲方书面指出后仍未改善，甲方有权要求乙方限期整改。整改期满后仍不符合要求的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还自违约之日起未提供服务的费用，并按该部分费用总额的50%支付违约金。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府政策重大调整等）导致无法履行协议义务，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.赔偿责任限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方对另一方的赔偿责任，因故意或重大过失造成的损失，赔偿上限不超过本协议总服务费用的三倍；非故意或重大过失造成的损失，赔偿上限不超过实际损失金额。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则应对扩大的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规、规章的突然修订或废止，税收政策的重大调整，政府部门的强制征用或限制令等）；流行病疫情；以及网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术性原因。

2.不可抗力通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或不能完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应附带不可抗力事件的相关证明材料，如政府公告、新闻报道、保险公司证明、影响报告等。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方延迟履行、部分履行或无法履行的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议可协商解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应根据实际提供的服务量合理结算。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务。若不可抗力事件导致协议无法继续履行，双方应友好协商解决协议的后续事宜，包括可能的终止或重新协商条款。

5.不可归责于双方的不可抗力影响：双方同意，对于不可抗力事件造成的直接或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失），除本协议另有明确约定外，双方均不承担责任。受影响方应自行采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并积极寻求达成和解协议的可能性。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后三十日内，通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不接受对方解决方案时，应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意，选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.诉讼程序：选择诉讼方式解决争议的，任何一方在提起诉讼前，应给予另一方不少于三十日的书面诉讼通知，说明诉讼请求、事实与理由，并附相关证据材料。诉讼过程中，双方应遵守我国《民事诉讼法》及相关司法解释的规定，积极履行举证、质证、辩论等诉讼义务。诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面擅自变更协议内容或放弃权利。

4.争议解决前合作继续：除非双方明确同意终止合作，否则在本协议争议解决期间，双方应继续履行本协议中不涉及争议事项的条款，以保证分公司设立及初步运营工作的顺利进行。双方同意，解决争议不应影响本协议其他条款的效力及履行。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的准据法。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.分割效力：本协议各条款为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效