经营者转让协议书

经营者转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张明，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX餐饮管理有限公司，住所地：中国上海市静安区南京西路200号XX广场5层。法定代表人：李强，职务：总经理，联系电话

###协议简介

鉴于甲方为拓展商业运营版图，拟通过合法途径收购乙方持有的“XX餐饮管理有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权及相关经营性资产，乙方同意将其合法持有的目标公司股权转让予甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就经营者转让事宜达成一致，并签订本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.乙方合法持有目标公司100%股权，且目标公司具备完整的法人资格及经营资质，其经营范围涉及餐饮管理、食品销售、场地租赁等业务，目前运营状况良好，无重大法律纠纷或行政处罚记录。

2.甲方通过尽职确认，目标公司的资产、负债、业务资质及经营风险均符合其投资标准，且具备继续经营及扩大规模的基础条件。

3.双方已就股权转让价格、支付方式、交割安排等核心条款达成初步共识，并同意按照本协议约定履行各自义务。

4.本协议的履行不违反任何法律法规或双方已签署的其他合同约定，且已获得必要的内部决策批准。

双方同意，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易合法合规。如本协议项下的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应另行协商补充条款以达成等效目的。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就经营者转让事宜所达成的合意，核心内容为甲方收购乙方持有的目标公司（XX餐饮管理有限公司）100%股权及相关经营性资产，包括但不限于其品牌商誉、客户资源、租赁物业、设备设施及未结算债权债务。协议范围涵盖股权转让的定价与支付、交割前提条件的满足、资产移交标准、员工安置方案、税务及债权债务处理、违约责任及争议解决机制等全部相关事项，确保交易流程的完整性、合法性与可操作性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有的XX餐饮管理有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]；

（2）"转让标的"：指目标公司100%股权及由其经营管理的位于上海市静安区南京西路200号XX广场5层的餐饮场所（包括但不限于场地租赁权、装修设施、品牌标识、库存物料等）；

（3）"交割日"：指本协议约定的所有交割前提条件满足后，甲乙双方完成股权及资产移交的日期；

（4）"尽职"：指甲方在协议签署前对目标公司财务状况、法律合规性、经营风险等进行的审慎；

（5）"内部决策批准"：指甲乙双方根据公司章程及相关法律法规要求，就本协议签署及履行获得的必要授权或批准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）权利：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、纳税证明、员工名册、租赁合同、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料无虚假陈述；

b.在满足本协议约定的交割前提条件后，有权获得目标公司100%股权及全部转让标的，并要求乙方配合完成相关工商变更登记及资产移交手续；

c.有权依据本协议约定对乙方隐瞒或虚假披露的目标公司重大瑕疵（如未披露的债务、诉讼或违规行为）主张相应权利，包括要求调整转让价格或解除协议；

d.有权监督目标公司在交割日前后的经营状况，并要求乙方保证其正常运营不受干扰；

e.有权要求乙方配合处理因本协议转让而产生的必要政府审批或备案事项。

（2）义务：

a.按照本协议第四条约定，足额、及时支付股权转让款及资产收购款；

b.保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并已获得内部决策批准；

c.对目标公司进行尽职后，自行承担决策风险，不得以目标公司存在已知或可合理预见的瑕疵为由主张解除协议，但严重隐瞒或欺诈除外；

d.在交割日前，保证自身行为不损害目标公司的正常经营及商誉；

e.按照本协议约定，配合完成交割日后的工商变更登记手续，并承担相关税费；

f.不得违反保密义务，对在协议履行过程中获悉的乙方商业秘密承担保密责任，保密期限为本协议终止后三年。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）权利：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款及资产收购款，并保证支付方式合法合规；

b.在满足本协议约定的交割前提条件后，有权获得甲方支付的转让款及收购款；

c.有权要求甲方配合完成交割日后的目标公司运营交接，包括提供必要的操作培训及资料支持；

d.对目标公司存在的已知瑕疵享有告知义务，但甲方已在尽职中充分知悉的除外；

e.有权要求甲方承担因本协议履行而产生的应由甲方承担的税费。

（2）义务：

a.保证其对目标公司拥有合法、完整的转让权利，不存在任何权利负担或限制（如抵押、质押、查封等），且目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险；

b.向甲方提供真实、准确、完整的目标公司资料，并对资料真实性负责，如因资料虚假导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任；

c.配合甲方完成尽职，并根据甲方要求提供进一步证明材料；

d.在交割日前，保证目标公司持续正常经营，采取合理措施防止业务中断、客户流失或商誉受损，交割后应配合甲方完成员工安置方案（包括但不限于工资结算、社保公积金转移等）；

e.负责处理交割日前目标公司的债权债务，包括但不限于已发生但未支付的供应商款项、员工薪酬福利、租赁费用等，确保在交割时将无重大未了结债务转移给甲方；

f.按照本协议约定，配合完成交割日前的资产清点、移交及验收手续，确保移交的资产状态与约定一致；

g.承担交割日前目标公司的各项税费（除另有约定外），并保证目标公司税务合规，无欠税或重大税务风险；

h.对目标公司的品牌商誉、客户资源等无形资产承担保证责任，如在交割后一年内出现因乙方前期经营不当导致的商誉大幅贬损或客户大规模流失，乙方应承担相应赔偿责任；

i.不得在本协议签署后恶意处置目标公司资产、逃避债务或从事其他可能损害甲方权益的行为；

j.对在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密承担保密责任，保密期限为本协议终止后三年。

第四条价格与支付条件

1.转让标的总价为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让总价款”），该价格包含目标公司100%股权、位于上海市静安区南京西路200号XX广场5层的餐饮场所租赁权、装修设施、品牌标识、库存物料及未结算债权债务等全部转让标的。

2.甲方应在本协议经双方授权代表签署后[5]个工作日内，向乙方指定银行账户支付转让总价款30%（即人民币壹仟壹佰伍佰万元整（¥11,500,000.00）作为首付款，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：[具体账号]；收款人：李强）。

3.剩余70%（即人民币贰仟叁佰伍拾万元整（¥23,500,000.00）作为尾款），甲方应于目标公司完成工商变更登记手续且甲方验收转让标的无误后[10]个工作日内支付至乙方指定银行账户。

4.甲方支付尾款的前提条件为：乙方提供无瑕疵的《目标公司完税证明》、甲方对交割标的完成初步验收、目标公司主要员工已签署安置确认书。

5.如甲方未按本协议约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之[0.5]的违约金；逾期超过[30]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付转让总价款10%的违约金。

6.支付方式均为银行转账，甲方应将支付凭证发送至乙方指定联系方式[具体邮箱或联系方式]，乙方确认收到款项后回复确认函。

7.所有与支付相关的税费（除本协议另有约定外）均由支付方承担，具体税种及承担方在交割前提起专项核查时确认。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签署之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

2.尽职期：甲方应在协议签署后[30]日内完成对目标公司的尽职，并向乙方提交尽职报告；乙方应在收到报告后[10]日内就报告内容提出异议或补充说明。

3.交割前提准备期：自本协议签署之日起至交割日止，双方应积极准备交割所需条件，包括但不限于完成内部审批、签署补充协议、准备交割文件等。

4.交割日：双方同意暂定于本协议签署后[90]日内，即[具体日期]为交割日，具体日期以双方另行书面确认为准。如遇不可抗力或经双方协商一致，交割日可相应顺延。

5.交割后义务履行：甲方应在交割日后[30]日内完成目标公司营业执照等关键资质的变更登记，乙方应在交割日后[15]日内配合甲方完成员工安置方案的实施。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款或尾款，除按第四条第5款约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方在[5]日内补足支付，否则乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付转让总价款20%的违约金，且该违约金不因甲方任何抗辩而减免。

b.若甲方在支付尾款前，因自身原因导致目标公司无法完成工商变更登记，视为甲方根本违约，甲方应退还已支付的全部款项，并支付转让总价款30%的违约金，且乙方保留向甲方追究因其违约行为造成损失的追偿权。

c.若甲方在交割后[60]日内，因未履行或不完全履行保密义务，导致乙方商业秘密泄露并造成实际经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，损失金额以乙方实际损失或违约金中较高者为准。

2.**乙方违约责任：**

a.若乙方未按本协议第四条约定的期限支付首付款或尾款，除按第四条第5款约定支付违约金外，甲方还有权要求乙方在[5]日内补足支付，否则甲方有权解除本协议，乙方已支付款项不予退还，并应向甲方支付转让总价款25%的违约金，且该违约金不因乙方任何抗辩而减免。

b.若乙方提供的转让标的资料存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方在交割后发现目标公司存在重大法律纠纷、未披露的巨额债务或经营风险等，视为乙方根本违约。在此情况下，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付转让总价款30%的违约金，且甲方保留向乙方追究因其违约行为造成损失的无限追偿权。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

c.若乙方在交割日前恶意处置目标公司资产、逃避债务或从事其他损害甲方利益的行为，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付转让总价款40%的违约金，且该违约金不因乙方任何抗辩而减免。甲方已支付款项不予退还，并有权要求乙方赔偿全部损失。

d.若乙方未按本协议约定履行交割前提条件，如未按时提供完整有效的交割文件、未完成员工安置方案等，每逾期一日，应向甲方支付转让总价款千分之[0.5]的违约金；逾期超过[30]日，甲方有权解除本协议，乙方应支付转让总价款20%的违约金，且甲方保留向乙方追究因其违约行为造成损失的追偿权。

3.**违约金的上限与调整：**

a.本协议项下的所有违约金总额不超过转让总价款的50%，如实际损失超过违约金总额，守约方有权另行主张赔偿。

b.若任何一方认为约定的违约金过高或过低，守约方应在违约行为发生后[30]日内书面通知违约方，双方应就违约金数额进行协商；协商不成的，可向争议解决机构申请裁决或通过诉讼请求法院或仲裁庭调整。

4.**损失赔偿：**

a.任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失，有权要求违约方赔偿，但赔偿金额应以违约行为发生时实际损失为限，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等合理开支。

b.若违约方因不可抗力或其他不可归责于自身的原因导致违约，则不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后及时通知对方。

5.**协议解除与后果：**

a.除本协议另有约定外，任何一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后[10]日内确认解除，或逾期未确认则视为同意解除。

b.协议解除后，已履行的部分不再履行，双方互负返还义务；甲方已支付的款项，除按本协议约定扣除相应违约金或赔偿金外，剩余部分应予退还；乙方已接受的甲方支付款项，应在扣除相应违约金或赔偿金后，予以退还。如无法退还，应作相应抵扣。

6.**不可抗力免责的适用：**本协议“不可抗力”条款所述情形，不免除违约方的赔偿责任，但违约方应及时通知对方，并提供有效证明，在合理期限内暂停履行或部分履行义务，且在不可抗力消除后应恢复履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后[7]日内，应将事件发生情况、影响程度及预计持续时间书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。若不可抗力事件持续超过[30]日，双方应就协议履行问题进行协商，协商不成的，可依据本协议第八条处理。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取措施减少损失，并及时告知对方，否则仍需承担相应责任。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方在不可抗力事件发生后[60]日内仍无法达成协议，本协议可由受影响一方书面通知对方解除。解除后，双方应就财产返还、损失分担等问题协商处理，协商不成的，可依据本协议第八条处理。

5.不可抗力证明：不可抗力证明文件应经公证或由有权机构出具，并足以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。

第八条争议解决

1.优先协商：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商方式解决。协商应本着诚实信用原则，在[30]日内就争议事项达成一致，并签署书面补充协议确认。

2.调解：若协商不成，双方同意在协商失败后[10]日内，共同选择[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方认可的国内/国际调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立原则，调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解不成的，调解机构应出具证明，双方可转向仲裁或诉讼解决。

3.仲裁：若调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在争议发生后[12]个月内，将争议提交至[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方均未选择仲裁，任何一方均有权向[目标公司主要注册地或约定地，如上海市静安区]有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响争议解决方式的选择或其他争议的协商、调解或仲裁。

5.法律适用：本协议争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.专属管辖：除本协议另有约定外，与本协议有关的任何争议，均应适用本条约定解决方式，任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[10]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[3]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性：本协议构成双方就经营者转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目的。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略等）承担无限期保密义务，不得向任何第三方披露，但为履行本协议或法律规定要求而必需披露的除外。本保密义务不因本协议的终止而解除。

6.法律适用与管辖：