产品分销协议书

产品分销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

鉴于甲方在全球化市场拓展过程中，为满足日益增长的产品分销需求，寻求高效、合规的分销渠道，并依托乙方在特定区域市场的成熟销售网络及行业资源，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下产品分销合作意向。甲方拟向乙方提供指定系列的产品，乙方同意作为甲方的授权分销商，在约定区域内负责产品的市场推广、销售及售后服务。双方通过本次合作，旨在共同开拓市场，提升品牌影响力，实现互利共赢。协议的签订与履行，将严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，确保合作过程的合法性与规范性。本协议的条款内容，包括但不限于当事人信息、产品范围、权利义务、价格条件、履行期限及违约责任等，均构成双方具有法律约束力的约定，任何一方均应全面履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在产品分销合作中的权利与义务，确保双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，共同开展指定产品的市场分销活动。协议范围包括但不限于产品清单及规格、分销区域、价格政策、订单处理流程、物流配送安排、市场推广合作、售后服务支持、结算方式及期限、违约责任界定以及争议解决机制等。具体内容涉及甲方提供符合标准的产品及授权支持，乙方负责约定区域内的销售、推广及客户服务，双方共同维护市场秩序与品牌形象，最终实现产品销售目标与市场拓展意图。

第二条定义

1.“产品”指由甲方提供、乙方分销的特定列明在附件中的商品，包括其规格、型号、技术参数及相关质量标准。

2.“分销区域”指乙方获授权进行产品销售和推广的地理范围，具体以本协议附件二界定。

3.“分销价格”指甲方授予乙方销售产品的基准价格，以及在此基础上适用的折扣、返利等价格条款。

4.“订单”指乙方依据本协议约定向甲方发出的购买产品的书面或电子文件。

5.“售后服务”包括产品安装指导、故障排除、维修保养及客户咨询等，具体内容依产品性质及双方约定执行。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

7.“协议期限”指本协议有效存在的时间段，自双方签字盖章之日起至约定终止日止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权对乙方的分销活动进行监督与指导，确保其符合本协议约定及市场规范；有权根据市场变化调整产品清单、价格政策及分销区域，并提前合理通知乙方；有权要求乙方提供销售数据及市场反馈信息，以评估合作效果；在乙方违反本协议约定时，有权采取包括但不限于警告、暂停供货、解除协议等措施。

(2)义务：甲方应按照本协议附件一及订单要求，按时、按质、按量向乙方提供产品，并保证产品符合国家及行业质量标准；甲方需向乙方提供必要的产品资料、培训及技术支持，协助乙方进行市场推广；甲方应遵守相关法律法规，确保产品分销不侵犯第三方合法权益；甲方有权获取乙方销售产品的合法利润，并按约定进行结算支付。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照协议约定提供合格的产品及必要的支持；有权根据自身经营需要，在分销区域内开展市场推广活动，但须事先获得甲方书面认可；有权依据协议价格政策及折扣体系获取销售利润；在甲方违反协议义务时，有权要求其纠正或承担违约责任。

(2)义务：乙方应作为甲方的授权分销商，在约定区域独家或非独家（依协议具体约定）进行产品销售，不得擅自向其他区域或第三方进行分销；乙方应建立完善的销售网络和服务体系，积极开拓市场，完成协议约定的最低销售目标（如有）；乙方需严格按照协议价格政策进行销售，不得低于约定价格进行倾销或进行不正当竞争；乙方应建立客户档案，妥善处理客户咨询、投诉及售后服务请求，并将相关情况及时反馈给甲方；乙方应保证所有销售行为符合法律法规及商业道德，维护甲方品牌形象；乙方需按时向甲方提供准确的订单信息，并负责订单履行过程中的物流协调及风险承担；乙方应遵守保密义务，对在合作中知悉的甲方商业秘密（如价格、客户信息等）承担保密责任，协议终止后亦然；乙方应按时向甲方申报销售业绩，并配合进行账务核对与结算。

第四条价格与支付条件

1.产品价格：甲方授予乙方销售产品的价格为固定价格，具体以本协议附件三《产品价格表》为准。该价格为基础销售价格，不含税费。如遇国家政策调整、原材料成本大幅变动等情况，双方可协商调整价格，但调整幅度不得低于5%，且需提前30日书面通知对方。

2.折扣与返利：乙方完成约定的销售目标（具体目标以年度或季度为单位，见附件四），甲方将按约定比例给予乙方折扣或返利。折扣在乙方付款时直接扣除，返利在结算周期结束后按实际销售金额计算，并在下一个结算周期支付。

3.支付方式：乙方通过银行转账方式支付货款。乙方应在收到甲方开具的合法合规发票后15个工作日内，将货款支付至甲方指定银行账户。

4.银行账户信息：甲方指定收款账户如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX国际贸易有限公司

账号：XXX

5.税费承担：产品销售产生的增值税等税费，由双方根据国家税法规定各自承担。如乙方作为一般纳税人，可在取得合规发票后抵扣进项税额。

6.预付款（如有）：首期订单金额达到一定标准（如人民币50万元），乙方可在签订订单后支付30%的预付款，剩余70%在收到货物并验收合格后支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续展一年，续展次数不限。

2.试用期内：本协议包含为期三个月的试销期，自首次订单交付之日起计算。试销期内，双方可就产品适应性、市场反馈等问题进行沟通调整，但不影响后续协议的长期效力。

3.订单履行周期：乙方发出订单后，甲方应在收到订单确认的5个工作日内完成发货。物流运输时间根据乙方地址及运输方式确定，甲方承担运输起始点的责任。

4.销售目标节点：年度销售目标及季度分解目标应于每年1月1日及每季初前共同确认，并作为考核乙方业绩及执行折扣返利政策的基础。

5.协议提前终止：出现本协议第十条约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方终止协议，自通知送达之日起协议终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)产品质量违约：若甲方提供的产品不符合协议附件一约定的质量标准或国家标准，乙方有权拒收或要求甲方更换。甲方应在收到乙方拒收或更换通知后10个工作日内完成处理，逾期未处理的，乙方可视为甲方根本违约，有权解除协议，并要求甲方退还已支付但未收到合格产品的货款，并赔偿因此造成的直接经济损失，赔偿金额不超过该订单金额的30%。

(2)交货延迟违约：若因甲方原因导致交货延迟超过15个工作日，每延迟一日，甲方应向乙方支付该延迟订单金额0.1%的违约金，违约金累计不超过该订单金额的10%。延迟超过30日，乙方有权解除相关订单，甲方仍需承担相应违约责任。

(3)价格调整不当违约：若甲方单方面提高基础销售价格，且涨幅超过协议约定的调整幅度，乙方有权拒绝接受价格调整，并要求甲方退还因价格上调多收取的款项，同时甲方应支付该部分差额1.5倍的违约金。

(4)不履行支付义务违约：若甲方无正当理由未按时支付乙方货款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额0.05%的违约金，直至付清为止。逾期超过60日，乙方有权暂停供货，并要求甲方赔偿因其付款延迟造成的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)分销区域违规违约：若乙方在非授权区域进行产品销售或向非授权第三方分销，一经查实，甲方有权立即解除协议，并要求乙方支付协议总金额20%的违约金。乙方已收取的非法销售款必须上缴甲方。

(2)低价倾销违约：若乙方以低于协议约定的价格进行销售，损害甲方市场利益，甲方有权要求乙方停止侵权行为，并赔偿因此造成的损失，赔偿金额不低于低价倾销金额的1.5倍。

(3)销售目标未达成违约：若乙方连续两个季度未完成协议约定的最低销售目标，甲方有权取消其折扣、返利资格，并书面通知乙方，乙方需立即采取措施纠正。若连续三个季度未达成，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付协议总金额10%的违约金。

(4)未按时付款违约：若乙方未按第四条约定按时支付货款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额0.1%的违约金，直至付清为止。逾期超过30日，甲方有权暂停后续订单的发货，并要求乙方赔偿因其付款延迟造成的直接经济损失，包括甲方催收费用、律师费等。

(5)泄露商业秘密违约：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于损失金额的1.2倍，且甲方有权立即解除协议。

(6)违反售后服务义务违约：若乙方未按协议约定履行售后服务责任，导致客户投诉或甲方声誉受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并接受甲方的书面警告。警告后仍不改正的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付协议总金额15%的违约金。

3.解除协议后果：任何一方依据本协议解除条款解除协议的，应结清所有未付款项及已产生的违约金，并相互返还协议过程中取得的财产。如因乙方违约导致协议解除，甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为造成的所有损失，包括但不限于商誉损失、市场机会损失等。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后10日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力影响程度协商调整协议履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令）、流行病疫情、网络或通讯系统故障等，这些情况导致或严重影响一方无法履行本协议约定的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的详细情况及影响证明文件（如政府公告、事故报告、媒体报道等）。若不可抗力持续超过30日，双方应再次协商确定协议后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议相关义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，已发生的不可抗力后果不影响协议的继续有效或根据本协议约定解除。

4.协议解除：若不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现，或不可抗力状态持续超过60日，任何一方均有权单方面以书面形式通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就协议解除前的合作及财产返还、损失分担等事宜进行友好协商处理。

5.不可抗力认定：关于不可抗力的最终认定由发生地有管辖权的政府部门或司法机关依据相关法律法规作出。双方均有权在不可抗力发生后申请权威机构进行认定，认定结果作为判断不可抗力影响及履行责任的依据。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定专门联系人或团队负责协商事宜，力争在收到争议通知后30日内达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意在协商失败后的60日内，共同选择一个中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的国内其他专业调解机构）进行调解。调解应遵守调解规则，调解过程保密。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有合同约束力。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在争议发生前已明确约定通过仲裁解决所有争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在申请人所在地或双方约定的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点原则上选择协议履行地（甲方所在地或乙方主要经营地）或被告住所地的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并应互负必要的协助义务，但诉讼不影响双方在其他争议解决方式下的权利行使。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议解释：本协议所有条款应被整体解释，各条款应相互关联，不得孤立看待。若条款内容存在冲突，以书面形式在先或双方明确约定的条款为准。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对从对方获取的任何商业秘密、技术信息、客户资料等保持严格保密，不得向任何第三