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ppp协议书滑动窗口1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为一家经中华人民共和国政府批准成立并合法存续的企业法人，主要经营范围涉及基础设施建设、公共服务领域投资及运营。甲方法定代表人为张三，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangsan@。甲方基于其业务发展需要，拟通过政府与社会资本合作（PPP）模式，就XX市XX新区基础设施建设项目（以下简称“本项目”）与乙方开展合作，以实现项目融资、建设、运营及维护的协同管理。

甲方在本协议中主要权利包括：根据本协议约定享有项目收益权、监督乙方履约权、以及在本协议终止后优先收回项目资产的权利。甲方义务则涵盖提供项目必要审批文件、协调政府相关行政手续、保障项目用地及配套资源供应，并按照约定支付合作款项。甲方在合作期间需保证其主体资格的合法存续，且其提供的保证、承诺及履约能力符合本协议要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层。乙方为一家依据中华人民共和国公司法设立并合法存续的有限责任公司，主要经营范围涵盖基础设施项目投资、融资租赁及公共服务领域投资。乙方法定代表人为李四，身份证号码联系电话电子邮箱：lisi@。乙方基于其在基础设施投资及运营领域的专业能力及融资优势，同意参与本项目PPP合作，与甲方共同推进项目的建设与运营。

乙方在本协议中主要权利包括：依据本协议约定获取项目收益权、对项目实施自主管理权、以及在本协议终止后优先受让项目资产的权利。乙方义务则涵盖按照本协议约定完成项目建设、保证项目质量及安全、履行运营维护责任，并按时向甲方支付相关款项。乙方在合作期间需保证其主体资格的合法存续，且其提供的保证、承诺及履约能力符合本协议要求。

**协议简介**

本协议双方基于中华人民共和国法律及相关政策框架，就XX市XX新区基础设施建设项目开展PPP合作事宜，经平等协商达成一致。本项目的背景为：为响应国家关于新型城镇化建设及基础设施投融资模式创新的政策导向，XX市政府计划通过PPP模式引入社会资本参与XX新区基础设施建设项目，以提升公共服务供给效率及质量。甲方作为项目需求方及投资主体，通过公开招标程序选定了乙方作为合作方。乙方凭借其专业能力及融资实力，同意在本协议框架下负责项目的投资、建设、运营及维护。双方通过本协议明确合作范围、权利义务、风险分配及退出机制，旨在构建长期稳定、互利共赢的合作关系。

本项目的核心内容为：乙方负责融资建设XX新区XX道路及配套管网工程，并按照政府要求承担项目运营维护责任，合作期限为15年（含建设期3年、运营期12年）。甲方则负责提供项目必要的政策支持、审批协调及政府付费保障，并根据项目实际进展分阶段支付合作款项。双方将共同成立项目公司（若有），通过股东会、董事会等治理机制协调决策，确保项目符合政府规划及市场需求。本协议的签订，标志着双方在基础设施领域合作关系的正式确立，后续将通过具体实施协议、技术方案、财务测算等附件进一步细化合作细节。

本协议范本中涉及的权利义务、责任分配及争议解决等条款，均围绕双方在本项目中的具体角色及目标展开，体现了PPP合作模式中政府与社会资本风险共担、利益共享的原则。当事人信息及协议简介部分为后续条款的制定奠定基础，确保整个协议体系逻辑严密、权责清晰。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX市XX新区基础设施建设项目（以下简称“本项目”）开展政府与社会资本合作（PPP）的模式、权利义务及风险分配，通过建立长期稳定的合作关系，共同推动本项目的投资、建设、运营及维护，最终实现公共利益与社会资本效益的双赢。本协议涉及的具體内容涵盖：项目合作范围界定、投融资安排、建设标准与进度要求、运营维护责任分配、政府付费机制、风险分担框架、合作期限及退出机制、争议解决方式等。双方将通过本协议及其附件，详细约定项目从启动到终止全生命周期的管理规则，确保项目按照国家及地方相关政策、规划及市场需求顺利实施，并最终形成符合预期的公共产品或服务供给。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"本项目"：指由甲方主导，乙方参与投资、建设及运营的XX市XX新区基础设施建设项目，具体范围以项目可行性研究报告及后续批复文件为准；

（2）"合作期限"：指本协议约定的合作总时长，包括建设期及运营期，具体为自项目开工之日起15年；

（3）"项目公司"：若双方决定成立项目公司（若有），指依据公司法及本协议约定注册成立的法律实体，负责本项目的融资、建设、运营及维护；

（4）"政府付费"：指甲方根据项目实际产出及服务质量，按照本协议约定方式向乙方支付的对价，包括可用性付费、运营绩效付费等；

（5）"滑动窗口机制"：指本协议约定的，在合作期限内根据国家政策调整、市场价格变动等因素，对部分条款（如政府付费标准、建设要求等）进行周期性审查及调整的机制，具体实施方式参见本协议第X条；

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权根据本协议约定监督乙方履约情况，包括项目建设进度、质量标准、运营维护服务及财务状况，并要求乙方提交相关报告及资料；

（2）甲方负责在本协议签署前取得本项目所需的全部政府审批文件及用地许可，并在合作期间协调解决项目实施过程中涉及的政府相关行政手续及外部接口问题；

（3）甲方按照本协议约定向乙方支付政府付费，并负责落实政府付费来源及支付保障机制，确保乙方获得合理回报；

（4）甲方有权参与项目公司（若有）的治理结构，通过股东会、董事会等机制行使决策权，并对重大事项（如融资方案变更、资产处置等）进行最终审批；

（5）甲方需保证其在本协议签署时具备合法的投资主体资格及履约能力，并在合作期间持续符合相关法律法规要求，不得出现影响本协议履行的重大负面变化；

（6）甲方应向乙方提供必要的技术资料及参考标准，包括项目规划设计文件、政府相关政策要求等，并配合乙方完成项目初步设计及施工图设计等工作；

（7）在本协议终止时，甲方享有优先收回项目资产的权利，并按照约定进行资产评估及处置安排。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定获得项目融资、建设及运营的权利，并享有在合作期限内获取项目收益及合理回报的保障；

（2）乙方负责按照国家及行业相关标准，完成本项目的融资方案设计、建设实施及运营维护工作，并保证项目符合政府及社会公众的预期需求；

（3）乙方有权组建项目团队（若有），负责项目具体实施工作，并按照本协议约定向甲方提交项目进展报告、财务报表及审计报告等资料；

（4）乙方需保证项目建设资金来源可靠，并在约定期限内完成项目投资及建设任务，若出现延期则应承担相应责任并赔偿甲方损失；

（5）乙方有权参与项目公司（若有）的经营管理，通过董事会等机制行使决策权，并对项目重大技术方案、运营策略等进行决策；

（6）乙方需建立完善的运营维护管理体系，确保项目设施设备正常运行，服务质量达标，并承担因运营不当导致的第三方索赔及赔偿责任；

（7）在本协议终止时，乙方有权按照约定优先受让项目资产，并有权要求甲方进行资产评估及补偿，同时需保证项目资产状态符合处置要求；

（8）乙方应在本协议签署后X日内完成项目公司（若有）的注册设立或相关法律手续，并保证其提供的财务承诺、技术能力等符合本协议要求，若出现虚假陈述则应承担违约责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格及支付条件约定如下：

（1）项目总对价：甲方根据项目评估结果及政府财政承受能力，确定本项目总对价不超过人民币XX亿元（含税），具体构成包括项目建设投资、合理利润及运营期政府付费等，最终以项目公司（若有）审计结果为准；

（2）支付方式：采用分期支付与政府付费相结合的方式。建设期支付包括：首期支付不超过项目总投资XX%的款项，于项目公司成立后X日内支付；后续根据工程进度按月（或季度）支付，每次支付比例不超过已完成工程量的XX%；竣工支付则在项目竣工验收合格后X日内支付剩余建设款项。运营期支付则根据绩效考核结果，按月（或季度）支付可用性付费及运营绩效付费，支付周期自项目正式移交运营之日起计算；

（3）支付时间：甲方应在收到乙方提交的合规支付申请及证明文件后X个工作日内完成支付，并确保资金来源合法合规。若因政府财政原因导致支付延迟，甲方应提前X日通知乙方并协商调整支付计划，同时承担相应违约责任；

（4）支付货币：全部支付以人民币支付，若涉及外币结算则按支付当日中国银行外汇中间价折算。

第五条履行期限

（1）本协议有效期限为15年，自双方授权代表签字盖章之日起生效，至项目合作终止及所有款项结清之日止；

（2）合作期限包含建设期3年及运营期12年。建设期自项目开工之日起计算，运营期自项目竣工验收合格并正式移交甲方之日起计算；

（3）关键时间节点包括：项目公司（若有）应在协议生效后X个月内完成注册；项目开工应不迟于协议生效后X个月；项目竣工验收应在建设期结束前X个月完成；首期政府付费应在项目正式移交运营后X个月内开始支付；

（4）若出现本协议约定的滑动窗口调整机制或不可抗力事件，相关时间节点应相应顺延，双方应书面确认新的时间安排。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

（1）甲方违约：包括但不限于未按约定支付款项、未及时提供政府审批文件或协调外部接口、违反政府付费承诺、擅自变更合作模式或终止协议等情形。乙方违约则包括：未按约定完成项目建设、工程质量不合格、运营维护服务严重不达标、未按时提交财务报告、擅自处置项目资产等情形。

（2）违约认定标准：以本协议约定、相关法律法规及项目公司（若有）审计报告为依据。若一方违约行为导致另一方直接或间接经济损失，违约方应承担赔偿责任。对于持续性违约行为，守约方有权解除协议并要求赔偿。

**2.违约责任承担方式**

（1）支付违约金：若违约方未能按期支付款项，每逾期一日，应按未支付金额的XX‰向守约方支付违约金，违约金总额不超过项目总对价的XX%。若因政府财政原因导致甲方支付延迟，违约金比例可相应调低X%；

（2）赔偿损失：违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于资金占用成本、第三方索赔费用、项目重新招标或融资增加的额外支出等。损失计算以实际发生并经司法或仲裁机构确认的金额为准；

（3）强制执行：若违约方无力支付违约金或赔偿款，守约方有权依法申请法院强制执行其在本协议项下的财产权益，包括但不限于股权、收益权等；

（4）协议解除权：对于严重违约行为（如建设延期超过X个月、运营服务不合格导致政府处罚等），守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相当于项目总对价XX%的违约责任。解除协议后，已产生的投资及服务费用由违约方承担。

**3.特殊条款**

（1）滑动窗口调整责任：若因滑动窗口机制导致乙方权益受损，甲方应通过增加政府付费或提供其他补偿方式予以平衡，具体方案由双方协商确定；

（2）不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或部分条款；

（3）交叉违约：若一方发生违约行为，导致另一方在本协议项下其他义务的履行受到阻碍，违约方应承担相应责任，并采取措施恢复原状或提供替代履行方案。

**4.法律责任上限**

双方确认，本协议项下的所有违约责任总额不超过项目总对价的XX%，且不应超过守约方实际损失的XX%。任何一方均不对另一方的间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担责任，除非法律另有强制性规定。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等；以及疫情或其他突发公共卫生事件。不可抗力事件应经双方书面确认后，方可作为免除或部分免除责任的理由。

（2）通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生后X日）通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、媒体报道、第三方机构鉴定报告等。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

（3）责任免除：若不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行，双方应根据事件影响程度，协商调整履行期限、变更履行方式或部分解除协议。因不可抗力导致的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用（如保险理赔、人员安置等）。

（4）不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过X个月，双方有权协商解除协议，并按已完成工作比例结算费用。因不可抗力解除协议的，双方应互相返还已收或占有的对方财产，并无需承担违约责任。

（5）不可抗力与免责限制：本协议中关于赔偿限制、违约金、保密义务等条款，不因不可抗力而失效。若不可抗力事件本身是由一方过错造成的，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

（1）协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在发生争议后X日内启动，由双方授权代表就争议事项进行沟通，力争达成书面和解协议。协商期间，双方应保持合作态度，避免采取激化矛盾的行为。

（2）调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、地方性调解中心等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签署后具有约束力。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

（3）仲裁解决：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决外，任何法院或仲裁机构均无权对该争议进行任何形式的审查。

（4）诉讼解决：若双方未选择仲裁，且未能达成调解协议，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他权利义务的行使，但应避免采取可能导致协议无法继续履行的行为。

（5）争议选择：双方确认，本协议争议解决条款为专属条款，取代双方在协议其他地方可能存在的任何争议解决安排。任何一方不得就本协议项下的争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请，否则该申请应被驳回。

（6）法律适用：本协议争议解决条款的订立、效力及解释，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。变更内容不得与本协议原条款相抵触，并应作为本协议不可分割的一部分。若变更内容涉及法律法规或政策调整，双方应确保变更后的协议符合相关规定。

（3）保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后X年。但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的除外。

（4）完整协议：本协议及其附件构成双方