房地产企业（项目）并购注意事项

房地产企业（项目）并购注意事项

项目并购，指以受让标日勺企业股权、受让在建工程为重要交易形

式，以获取新项目为重要目日勺日勺并购业务△

一、项目并购的特点

1、利润空间大。与公开出让地块相比，项目并购具有一定价格

优势，整体均价低于市场平均水平，土地获取成本减少给未

来留下更大日勺利润空间。

2、并购能使双方自身优势产生协同效应，共同发明更高价值。

1）打破区域壁垒，进入新市场；经过招拍挂获取大量土地资

源，迅速提高区域市场份额。

2）继承原企业日勺设定条件，保留政府资源，形成新的政府关

系网络；

3）处理人力资源瓶颈，适应开发规模迅速增长的需要

3、资本运作优势

1）原有财务杠杆继续运用、付款条件可协商、现成日勺土地证

可抵押变现，缓和现金压力；

2）存量土地，可较快动工，甚至是在售楼盘，项目回款周期

短;

3）可运用并购贷款，也可通过合作，

4）最短时间获得经营业绩。

4、并购项目历史遗留问题也许较多，增长了土地获取环节的政

策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。

5、二手项目由于所处行政区划不一样，项目自身条件差异，合

作方日勺诉求不一样，导致各项目获取方式差异性大。

6、项目并购对项目拓展人员的能力规定更高。

项目并购波及口勺专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外

延至企业法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程

造价等方面。

二、并购前期工作

寻找合适口勺并购对象，并对目日勺进行排序，是并购前期工作的关

键基础。

信息来源重要有：1）总部及各区域企业在经营中获得的竞争对

手和同行信息；2）通过中介积极寻找并购信息；3）理解阳光城的企

业积极上门寻求合作；4）政府、银行、资产管理企业等简介。

获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步

日勺调查理解。内容至少包括项目地块的基本信息，发售方口勺背景信息、

项目发售的原因等，对项目日勺并购价值予以初步判断。调查理解渠道

有：1）需对项目地块进行现场的踏勘，理解标日勺项目日勺现实状况、

周围环境、存在日勺瑕疵等；2）需通过多种渠道（包括土地交易中心、

国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不一样来源的

信息进行互相印证C

项目排序根据重要有：1）按性质排序：国有企业>民营企业；

2）按资源排序：资源充足、多项目企业>单项目企业；3）按地区

排序：战略关键区域>非关键区域。

三、并购实行流程

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（一）意向书阶段c

证已理解状况，深入理解项目详细状况，查实标口勺企业/标的股权/

标的项目口勺经营状况、财务状况、企业及项目的法律手续等，尽量明

确及排除并购也许给企业带来的一切不利原因，为商务谈判工作提供

有利支持。估算项目收购价值，确定备选交易方案。

（三）交易谈判

并购项目，尤其是多项目H勺状况下，需要多次深入口勺接洽，波及

多种复杂的环节，关键问题是价格、付款方式和风险保证。

高层日勺参与是并购最终谈成日勺一种关键环节。最终价格往往不是

靠工作人员日勺测算成果，而是由领导谈成，我们再通过测算以脸证条

件与否能使双方有利。

（四）签约过户

在双方基本到达一致的状况下起草合作协议，经协议审批流程获

准审批后即可签订C

四、项目并购类型

（一）项目（在建工程）转让

需符合法定的转让条件，如需完毕开发投资日勺25%,但各地执行

日勺政策松紧不一样c最大长处是项目法律手续清晰，可有效规避通过

收购企业带来的或有负债等风险。

其劣势也显而易见：1）税负重，交易成本高。转让方面临营业

税、土地增值税课征问题，受让方需交印花税。2）需办理权属变更

登记手续，报建手续变更麻烦，耗时久。3）如项目已开始销售，则

面临更多难题，如需已售业主同意。

（二）股权收购

由于转让日勺是企业的股权，而不是房地产项目，只需办理股权变

更登记手续，不影响企业的开发经营，也不导致企业产生纳税义务等，

可以高效、低成本、简便地实现项目转让，在实践中被广泛采用。

股权收购最大的风险在于对方企业的或有负债风险，假如此类风

险出现，其带来的影响也许严重影响到企业的经营。其他风险包括交

付风险、资产产权纠纷风险、客户风险、销售承诺风险、劳动用工风

险等。

假如只是部分收购股权，双方合作，面临控制权、操盘权等安排。

五、重要的工作文献

（一）合作意向书

在意向阶段，如合作方规定签订合作意向书，基本原则是暂不约

定合作金额、付款节奏等，如需预付定金，尽量采用共管形式；

内容重要包括标日勺条款、保密条款、尽职调查工作条款、费用分

摊条款、进度安排条款、排他协商条款、终止条款等。

（二）尽职调查汇报

基本内容必须包括标日勺企业历史沿革、企业财务状况及分析、非

主业资产的剥离方案、项目土地溢价的初步处理方案、项目法律风险

分析、交易方案日勺可行性分析、项目的可行性经济测算、企业银行资

信状况、人力资源状况、客户承诺状况等。

（三）合作协议应至少具有如下条款：

1、交易标的、交易方式、交易价款的构成及支付方式；

2、股权或项目过户，企业管理权的移交；

3、合作双方口勺权利与义务约定；

4、合作方的承诺与保证：对标的企业、标的股权及房地项目合

法、合规性作出承诺；有关项目规划要点的承诺；交地的承

诺；有关土地闲置及土地收回的承诺事项；前述事项必须同

步与付款方式及违约责任条款相对应；

5、有关期间（如协议签订日至股权转让完毕日）日勺安排；

6、后续合作约定（合用于合作方仍保留一定比例股权H勺）；

7、违约责任、适使用方法律及争议处理；协议生效、变更及解

除等。

六、特殊交易安排

1、项目转让，而项目开发建设尚未达法定转让条件即总投资额

的25%

需要先以对方项目企业名义续建，存在资金投入风险。可规定对

方设置新的分企业、由收购方控制分企业来作为建设主体，并设置独

立的帐户由收购方独立管理的操作方式，以很好把控资金投入风险。

还可规定对方提供担保。

2、项目对象有潜在项目，但项目尚未正式获取，且无法保证获

取

如被并购企业有此类项目，可将后续项目写入协议中，明确对方

日勺配合义务，收购方临时不支付溢价，在条件成熟时向对方支付赔偿。

如潜在项目在目的企业股东名下，可先签订排他性合作协议，在

条件成熟时，在同等条件下或者约定的条件下成交。

3、并购对象部分资产不纳入合作范围，需要进行资产剥离，如

通过企业分立，则既能避税，又能有效规避或有负债风险。

本方式需要政府有关部门等的支持。

4、股权转让防止被视为实质上的土地转让

原股东一次性埒股权所有转让，易被地方税务机关视为土地转让

并征收营业税。处理之道：应尽量让原股东保留部分股权，双方通过

签订代持股协议处理原股东持股问题0

5、国有企业股权转让，需要通过产权交易市场公开转让，出现

不确定性。

可以先对目口勺企业增资扩股，稀释股权，在公开转让时具有优先

权,增长控制权。

七、风险控制措施

1、分期付款、项目前期企业及资金共管、对方提供担保、双方

对等投入等，是规避风险的常用手段。

2、最有效的措施就是尽量延长付款期限，并在协议条款中将以

上风险及其也许产生的经济损失与付款挂钩

3、股权溢价风险。

由于股权溢价不能在企业税前列支，应规定合作方负责提供成本

类发票（如拆迁发票、工程施工发票），否则，有关税负由合作方承

担。

尽职调查基本资料清单（参照）

一、经营证照类

1.企业及其控股子企业营业执照、企业章程、合资或合作协议、

验资汇报、税务登记证、机构代码证等;

2.企业及其控股子企业在房地产开发、物业管理、房地产经纪业

务、勘察设计等方面的资质证书。波及年检日勺，应提供能显示

已通过上一年度年检成果口勺证照副本。

3.企业沿革日勺资料，如设置时日勺政府批文（如有）、历次董事会

和股东（大）会决策、历次股权变更所波及口勺有关文献（包括

股权转让协议、股东会决策、政府部门的批文、变更前后的合

资协议、章程、营业执照等）、历年审计汇报（如有）、历次验

资汇报。

二、资产类

1.企业所有日勺土地协议和土地证书；

2.企业所有房地产项目清单；

3.企业各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和/或有关单

位日勺枇文、指示、协议，以及各项目到达可申请施工许可证

时的法律状态时还需要办理日勺证、照目录，完毕需要日勺程序和

时间、有关的政府部门描述；

4.企业日勺财产目录和财产权证、财产现实状况、财产使用人或控

制人。

三、重要债权债务类

1.企业股东之间在经营管理、分红收益、投资决策方面所到达的

与股份比例不相匹配日勺尤其约定或协议；

2.企业开发的房地产项目波及土地储备、都市规划、拆迁、赔偿、

土地供应、税收、信贷方面的文献（包括但不限于意向书、合

作书、同意、拆迁赔偿安顿协议等资料）；

3.企业及其控股子企业、参股企业正在履行、或将履行、或已经

履行但其履行成果也许对企业目前和此后经营■产生重要影响

日勺重大协议，如股东贷款协议、对外投资协议、借款协议以及

抵押、担保协议，金额较大日勺建筑工程承包、施工、勘察、设

计、装修协议；

4.企业及其控股子企业、参股企业财务上应收、其他应收、应付、

其他应付等项下重大债权债务产生H勺根据，如协议、调解书、

生效的法院判决等。

四、财务及税务类

1.企业执行日勺内部管理制度；

2.企业近年财务会计报表、近一期财务报表的科目余额明细；

3.所有项目土地成本构成状况（可参照附件）;

4.在建房的成太构成状况；

5.项目已售房产日勺明细表（包括面积、价格）。

6.企业及其控股子企业、参股企业各项税收优惠及有关政府批

复、纳税状况阐明（包括但不限