合资公司股权协议书

合资公司股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。法定代表人：张三，职务：董事长，身份证号码：110101XXXXXXXXXX。联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技集团有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场X层X室。法定代表人：李四，职务：总经理，身份证号码：310101XXXXXXXXXX。联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX领域业务，需通过投资设立合资公司进行市场开发与运营；乙方在XX科技领域拥有丰富的行业经验、技术优势及市场资源，具备专业的管理团队与运营能力。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），以整合双方资源，实现优势互补，共同开拓市场。合资公司主要从事XX产品的研发、生产、销售及相关技术服务，双方将通过本协议约定的权利与义务，明确股权结构、投资责任、经营管理及风险分配等事宜，确保合资公司稳健运营，并最终实现预期商业目标。本协议的签订与履行，系双方设立合资公司并开展后续合作的基础，各方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立合资公司（以下简称“合资公司”）的目标、宗旨及合作范围，确保双方以共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的方式，建立规范、高效的合资合作关系。具体内容涉及合资公司的名称、注册资本、经营范围、股权结构、投资比例、股东权利与义务、经营管理机制、财务制度、利润分配、亏损分担、决策程序、争议解决方式等核心条款。通过本协议的签订与履行，双方旨在推动合资公司依法合规运营，充分发挥各自优势，提升市场竞争力，实现长期稳定发展。本协议的目的是为合资公司的设立及后续运营提供法律框架，保障各方合法权益，促进合作顺利进行。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本协议约定共同出资设立的企业法人，其名称、住所及经营范围以工商登记为准。

2.股权：指甲方和乙方根据本协议约定向合资公司投入的资本所对应的权益份额。

3.注册资本：指合资公司设立时在工商登记的法定资本总额。

4.经营范围：指合资公司依法核准的业务范围，包括但不限于XX产品的研发、生产、销售及相关技术服务。

5.利润分配：指合资公司税后净利润按照本协议约定的比例或方式在股东之间进行分配。

6.亏损分担：指合资公司发生的亏损按照本协议约定的比例或方式在股东之间进行承担。

7.决策程序：指合资公司重大事项的表决机制，包括但不限于董事会的决议方式及表决比例。

8.争议解决：指双方因本协议或合资公司运营产生的争议通过协商、调解或仲裁等方式解决的具体路径。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权按照本协议约定向合资公司出资，并享有合资公司章程规定的股东权利，包括参与董事会会议、表决重大事项、获取分红、查阅财务报表等权利。甲方有权监督合资公司的经营管理，并提出合理化建议。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的出资额及时间要求，足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。甲方有权获得合资公司的分红，并依法承担合资公司债务的相应份额。甲方应配合乙方共同制定合资公司的经营策略，并遵守相关法律法规及本协议约定。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权按照本协议约定向合资公司出资，并享有合资公司章程规定的股东权利，包括参与董事会会议、表决重大事项、获取分红、查阅财务报表等权利。乙方有权监督合资公司的经营管理，并提出合理化建议。

(2)义务：乙方应按照本协议约定的出资额及时间要求，足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和真实性。乙方有权获得合资公司的分红，并依法承担合资公司债务的相应份额。乙方应负责提供合资公司运营所需的行业资源、技术支持及市场渠道，并确保其提供的资料真实有效。乙方应配合甲方共同制定合资公司的经营策略，并遵守相关法律法规及本协议约定。乙方应指定一名高级管理人员负责合资公司的日常运营，并定期向甲方汇报工作进展。乙方应确保合资公司的经营管理符合本协议约定的目标及范围，并避免任何损害合资公司利益的行为。乙方应配合甲方完成合资公司的工商注册、税务登记等法定手续，并确保合资公司的合规运营。乙方应遵守保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密及合资公司内部信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应积极配合合资公司解决运营过程中遇到的问题，并承担其负责范围内的事项。乙方应确保其提供的知识产权不侵犯第三方合法权益，如因乙方原因导致合资公司产生侵权纠纷，乙方应负责解决并承担相关责任。乙方应配合甲方完成合资公司的年度审计及税务申报工作，并确保财务数据的真实性和完整性。乙方应遵守本协议约定的决策程序，参与合资公司的重大事项表决，并按照多数表决原则行使股东权利。乙方应配合甲方完成合资公司的股权转让、增资扩股等事项，并按照本协议约定履行相关义务。乙方应遵守本协议约定的争议解决方式，积极配合争议解决程序的进行。

第四条价格与支付条件

1.投资总额与股权比例：甲方与乙方同意共同出资设立合资公司，注册资本为人民币XXXX万元。其中，甲方认缴出资额为人民币XXXX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XXXX万元，占合资公司注册资本的XX%。

2.出资方式与时间：双方应按照本协议约定的出资额及比例，在合资公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至合资公司指定账户。甲方应将出资额以货币形式支付至合资公司账户，账号为：XXXXXXXX；乙方应将出资额以货币形式支付至合资公司账户，账号为：YYYYYYYY。

3.支付方式：双方均应通过银行转账方式支付出资款，确保资金来源合法，并符合相关法律法规的要求。

4.逾期支付：若任何一方未能按照本协议约定的时间足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金按每日万分之五计算，直至该方足额缴纳出资为止。逾期支付超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合资公司运营期限：合资公司一经设立，其运营期限不受本协议期限限制，但应遵守本协议约定的各项权利与义务。

3.关键时间节点：

(1)股份缴纳期限：双方应在合资公司营业执照签发之日起XX日内完成出资。

(2)董事会成立：合资公司设立后XX日内，应召开首次董事会会议，选举产生董事长及副董事长。

(3)年度审计：合资公司应每年进行财务审计，审计报告应在次年XX月XX日前提交全体股东。

(4)利润分配：合资公司应在每个会计年度结束后XX日内，根据财务报表确定利润分配方案，并在方案确定后XX日内完成分红。

第六条违约责任

1.甲乙双方均应按照本协议约定按时足额缴纳出资，若任何一方未按约定履行出资义务，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为未出资额的XX%，且每日按未出资额的万分之五计算逾期违约金。若逾期超过XX日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于守约方为催促出资支付的合理费用、第三方因违约方违约行为遭受的损失等。

2.甲方未能按照本协议约定提供必要的技术支持或市场资源，或提供的信息存在虚假成分，导致合资公司利益受损，甲方应承担相应的赔偿责任，并支付违约金，违约金金额为受损金额的XX%。若因甲方违约行为导致合资公司遭受行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部责任，并赔偿合资公司因此遭受的损失。

3.乙方未能按照本协议约定履行经营管理职责，或泄露合资公司商业秘密，给合资公司造成损失的，乙方应承担赔偿责任，并支付违约金，违约金金额为损失金额的XX%。若乙方泄露商业秘密的行为违反了相关法律法规，还需承担相应的法律责任。

4.任何一方违反本协议约定的保密义务，未经另一方书面同意，向任何第三方泄露合资公司或对方的商业秘密、技术信息等，应向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息价值的三倍，且不低于人民币XX万元。若泄露行为给守约方造成实际损失，违约方还应赔偿实际损失，实际损失超过违约金的，按实际损失赔偿。

5.双方因违反本协议约定，导致合资公司无法继续经营的，违约方应承担赔偿责任，并支付违约金，违约金金额为合资公司净资产价值的XX%。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为导致的全部损失，包括但不限于合资公司解散费用、第三方索赔、诉讼费用等。

6.本协议约定的违约金条款为独立赔偿条款，不影响守约方行使其他权利。守约方有权要求违约方继续履行本协议，或解除本协议并要求违约方赔偿损失。

7.若违约行为涉及刑事责任的，违约方还应承担相应的刑事责任，并赔偿因此给守约方造成的损失。

8.双方同意，本协议中的违约金条款具有可分割性，即若部分违约行为不存在，守约方仍有权要求违约方就其他违约行为支付违约金。

9.本协议约定的违约责任条款旨在保障各方合法权益，促进合资公司稳健运营，任何一方均应严格遵守。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议部分或全部条款无法履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过XX日）书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等），以便另一方评估不可抗力事件的影响。

3.责任免除：若不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行其义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，导致本协议目的无法实现，双方均有权单方面解除本协议，并应根据已完成的工作比例返还已支付的款项或进行合理分配。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件应以发生地或影响地具有法律效力的官方文件或权威机构证明为准。双方应妥善保存相关证明材料，并在争议发生时提供给另一方。

6.不可抗力不影响协议其他条款：本协议其他条款在不可抗力事件消除后继续有效，双方应继续履行未完成的义务。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协商应在争议发生后XX日内进行，地点由争议方另行协商确定。

2.调解解决：若协商未能在XX日内达成一致，双方应共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁解决：若调解未能在XX日内达成一致或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议方所在地或合资公司所在地，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：除本协议明确约定仲裁或诉讼的，任何一方均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则另一方不得再通过仲裁或诉讼解决同一争议，但双方均同意受法院判决的约束。

5.仲裁/诉讼前的临时措施：在争议解决过程中，任何一方均可向仲裁委员会申请采取临时措施（如财产保全），以防止争议标的物被转移、隐匿或毁损。仲裁委员会或法院应根据申请人的请求，及时作出裁决或决定。

6.争议解决费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均应承担其在争议解决过程中产生的合理律师费及其他相关费用。若双方部分胜诉，仲裁费用应根据裁决结果按比例分担。

7.争议解决协议的效力：双方同意，通过协商、调解或仲裁解决的争议，其协议或裁决对双方具有最终约束力，任何一方不得再就同一争议进行重复诉讼或仲裁。

8.争议解决的不影响：本协议争议解决条款的约定不影响双方在本协议其他条款下的权利义务履行，争议解决不影响合资公司正常运营及本协议其他未决事项的处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应依据中华人民共和国法律进行判断。

6.利益冲突：双方应避免从事与本协议目的相冲突或可能影响其履行义务的活动。若发现或预期发生利益冲突，应立即书面通知另一方，并采取合理措施避免或解决冲突。

7.通知与送达：所有根据本协议发出的通知或文件，均应按照本协议约定的地址送达。若一方未能接收通知，不视为放弃其在本协议项下的权利。

8.协议的完整性与补充：本协议构成双方就设立合资公司事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的事项，均应遵循相关法律法规。

9.联系人：双方各指定一