乌克兰 免除债务协议书

乌克兰免除债务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：乌克兰国际商业集团有限公司，

地址：乌克兰基辅市中心商业区金融大厦B座15层，

法定代表人/负责人：伊万·彼得罗维奇·科瓦列夫斯基，

联系方式：国际电话+380-50-123-45-67（手机），国际传真+380-50-123-45-68。

甲方是一家在乌克兰具有广泛影响力的跨国企业，主要从事国际贸易、投资及房地产租赁业务。自2010年成立以来，甲方通过多元化的经营策略，在乌克兰市场建立了稳定的业务网络，涵盖农产品出口、工业设备采购以及商业地产投资等多个领域。近年来，随着乌克兰经济结构的调整和市场需求的变化，甲方在部分业务领域面临资金回笼压力，同时，部分合作方因不可抗力或经营不善导致合同履行受阻。为优化资产配置，降低经营风险，并促进与相关合作方的良性合作，甲方决定与乙方就特定债务免除事项进行协商，达成本协议。

甲方与乙方之间的合作关系始于2015年，期间双方在农产品供应链及物流服务领域开展了多项合作。根据双方签订的《农产品采购合同》（合同编号：UK-2015-APC-0123）及《物流服务协议》（合同编号：UK-2015-LSA-0456），甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，双方在交易过程中形成了相应的债权债务关系。然而，由于乌克兰2022年爆发的军事冲突导致物流中断、部分货物滞销，以及乙方在合作过程中出现的资金周转困难，导致原合同项下的部分债务无法按期履行。为维护双方长期合作关系，避免法律纠纷进一步扩大，甲方提出免除乙方部分债务的方案，乙方经审慎评估后表示同意。本协议的签订，旨在明确双方债务免除的具体条款，确保双方后续合作的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：乌克兰东部农业科技有限公司，

地址：乌克兰哈尔科夫市工业大道88号，

法定代表人/负责人：安娜·伊万诺夫娜·斯捷潘娃，

联系方式：国际电话+380-66-987-65-43（手机），国际传真+380-66-987-65-44。

乙方是一家专注于乌克兰东部地区农产品加工及销售的企业，成立于2012年，主要业务包括粮食仓储、农产品出口代理以及农业技术服务。公司凭借其高效的供应链管理和本地化运营优势，成为甲方在乌克兰市场的重要合作供应商。在合作期间，乙方为甲方提供了大量的粮食及工业原料，并根据甲方的需求开展了多次定制化物流服务。截至本协议签订前，双方累计完成交易额约500万美元，形成了紧密的商业合作关系。

然而，2022年军事冲突爆发后，乙方所在的哈尔科夫地区受到严重影响，工厂运营被迫中断，同时，由于国际运输路线受阻，部分已售出农产品的物流服务无法继续履行。尽管乙方已采取积极措施寻求替代方案，但受限于乌克兰国内的经济环境及政策限制，仍存在部分债务无法按时偿还的情况。为避免因债务问题导致合作中断，乙方主动向甲方提出债务免除的请求，并愿意以其他方式弥补合作中的损失。甲方经评估认为，乙方面临的困境具有不可抗力性质，且双方长期以来的合作关系具有较高的商业价值。基于互谅互让的原则，甲方同意免除乙方部分债务，并要求乙方在本协议框架内完成剩余义务的履行。本协议的签订，既是双方对现有债务关系的重新梳理，也是对未来合作的重新规划，有助于双方在乌克兰市场持续稳定地开展业务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，基于乌克兰当前的特殊经济及社会环境，以及双方在合作过程中客观存在的困难，甲乙双方通过友好协商，就乙方拖欠甲方的部分债务进行免除或减免，并明确双方后续的权利与义务，以维护双方长期稳定的合作关系，促进共同业务的持续发展。本协议涉及的债务具体包括但不限于：乙方根据《农产品采购合同》（合同编号：UK-2015-APC-0123）应向甲方支付的2022年4月至12月期间的部分农产品货款；乙方根据《物流服务协议》（合同编号：UK-2015-LSA-0456）应向甲方支付的2022年6月至11月期间的部分物流服务费用。双方同意，通过本协议的签订，甲方免除乙方上述债务总额的60%，即人民币300万元（大写：叁佰万元整）的债务，剩余40%债务作零利率挂账处理，直至乙方在乌克兰经济恢复至正常水平后具备偿付能力为止。本协议的签订不影响双方在其他未履行完毕合同项下的权利义务关系。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“债务”：指乙方根据《农产品采购合同》（合同编号：UK-2015-APC-0123）及《物流服务协议》（合同编号：UK-2015-LSA-0456）应向甲方支付而尚未清偿的款项，具体明细以附件一《债务明细清单》为准。

“免除”：指甲方根据本协议约定，免除乙方部分或全部债务的行为。

“挂账”：指甲方将乙方部分债务转为长期挂账，暂不要求乙方立即偿付，但乙方仍需保留还款能力，并在具备条件时履行还款义务。

“特殊经济及社会环境”：指自2022年2月起，乌克兰因军事冲突导致的经济停滞、供应链中断、货币贬值等不可抗力因素。

“正常水平”：指乌克兰政府公布的官方经济复苏指标达到冲突前水平，或双方协商认可的其他标准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定免除乙方的部分债务，并有权要求乙方提供债务减免相关的证明文件及后续合作的意向。

（2）甲方有义务在本协议生效后30日内，向乙方出具《债务免除确认书》，明确免除债务的具体金额及方式。

（3）甲方有义务在本协议框架内，继续与乙方保持农产品及物流服务的合作关系，并在乌克兰市场条件允许时，优先支持乙方的业务恢复。

（4）甲方有权监督乙方在本协议项下的权利义务履行情况，特别是乙方是否按约定提供后续合作的支持。

（5）甲方有义务保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得将合作中获悉的乙方财务及经营信息泄露给第三方。

（6）甲方应协助乙方获取乌克兰政府针对受影响企业的相关扶持政策信息，并在力所能及范围内提供咨询。

（7）甲方在免除债务时，已充分评估乌克兰当前的经济风险，并自行承担相关商业决策的后果。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定获得部分债务的免除，并有权要求甲方提供债务免除的具体执行凭证。

（2）乙方有义务在本协议生效后15日内，向甲方提交《债务减免确认函》，确认已收到甲方免除债务的书面通知，并承诺遵守本协议约定。

（3）乙方有义务继续履行在本协议签订前双方已签订但未完全履行的合同义务，包括但不限于已订购农产品的交付准备、物流路线的恢复计划等，并定期向甲方汇报进展。

（4）乙方有义务在本协议有效期内，积极寻求乌克兰国内及国际市场的替代客户，努力恢复自身经营状况，为未来与甲方的全面合作奠定基础。

（5）乙方有义务向甲方提供真实、完整的财务报表及经营状况说明，特别是涉及债务免除申请的相关资料，并保证信息真实性。

（6）乙方有义务在乌克兰经济环境改善后，优先考虑与甲方恢复原合同项下的全额付款义务，具体付款计划由双方另行协商。

（7）乙方应妥善保管本协议项下获得的利益，不得利用甲方免除债务的安排谋取不正当竞争优势，或损害甲方的其他利益。

（8）乙方在履行本协议过程中，如需甲方提供支持，应及时提出书面请求，并配合甲方完成必要的尽职。

第四条价格与支付条件

本协议项下“价格”主要指代甲方向乙方提供的债务免除价值，具体体现为免除债务本金金额及挂账债务的利息豁免。甲方通过本协议免除乙方债务人民币300万元（大写：叁佰万元整），并同意将剩余40%的债务（即原债务总额的40%，暂未明确具体金额）的应付利息予以豁免，直至该部分挂账债务名义上到期或双方另行约定清偿计划为止。支付条件方面，本协议为非现金支付协议，甲方债务免除的权益置换为乙方在本协议有效期内持续履行合作义务及未来业务拓展的潜在收益。乙方无需就本协议项下的债务免除向甲方支付任何对价。甲方将通过向乙方出具《债务免除确认书》的形式完成权益的转移，该确认书本身即为甲方履行其价格条款的凭证。乙方应将此确认书作为更新其会计记录的依据。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。在本协议有效期内，甲乙双方应严格遵守本协议项下的权利与义务。协议期满后，乙方如具备完全偿付能力，应按照双方另行协商的还款计划逐步清偿剩余挂账债务；如乙方在协议期满时仍不具备偿付能力，双方可协商延长本协议期限或调整还款安排。关键时间节点包括：甲方应在协议生效后30日内完成《债务免除确认书》的出具并交付乙方；乙方应在收到确认书后15日内提交《债务减免确认函》；双方应在每年12月31日前就乙方的经营恢复情况及合作进展进行一次书面沟通。如遇不可抗力事件，协议履行期限将相应顺延，顺延期限根据不可抗力事件的影响程度由双方协商确定。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定，在协议生效后30日内向乙方出具《债务免除确认书》，构成甲方违约。每逾期一日，甲方应向乙方支付原应免除债务总额千分之一的违约金，但违约金总额不超过人民币10万元（大写：拾万元整）。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为寻求其他融资渠道产生的利息支出、业务中断损失等，赔偿金额不超过原应免除债务总额的20%。

6.1.2若甲方在债务免除确认书出具后，无正当理由单方面撤销或变更债务免除内容，构成甲方违约。甲方应立即向乙方退还已收取的任何与债务免除相关的费用（如有），并支付原应免除债务总额30%的违约金。此违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部实际损失。

6.1.3甲方违反本协议第三条第1.5款关于商业秘密保护的义务，泄露乙方信息给第三方造成损害的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权损害赔偿、精神损害抚慰金等，并承担相应的行政或刑事责任。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未按本协议第三条第2.3款约定，在收到甲方《债务免除确认书》后15日内提交《债务减免确认函》，构成乙方违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付原免除债务总额千分之一的违约金，但违约金总额不超过人民币5万元（大写：伍万元整）。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于甲方为追索债务支付的律师费、诉讼费等，赔偿金额不超过原免除债务总额的15%。

6.2.2若乙方违反本协议第三条第2.4款、2.5款、2.6款的规定，未能积极恢复经营或提供虚假信息，经甲方书面催告后仍不改正的，构成乙方违约。甲方有权宣布解除本协议，并要求乙方立即偿还全部已免除的债务及按原合同利率计算的利息。同时，乙方应向甲方支付原免除债务总额50%的违约金。此违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。

6.2.3若乙方利用本协议项下获得的利益，违反本协议第三条第2.7款规定，损害甲方其他利益或进行不正当竞争，构成乙方违约。甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿甲方的损失，损失金额根据实际情况确定，最高不超过原免除债务总额的30%。情节严重的，甲方有权永久禁止乙方参与任何与甲方相关的业务合作。

6.3不可抗力导致的违约

若任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但应在不可抗力事件发生后15日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

6.4赔偿范围

一方违约造成另一方损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际支出、预期利益损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。赔偿金额应以实际发生并可证明的损失为限，但双方另有约定的除外。

6.5紧急救济措施

当一方发生可能严重影响其履行本协议义务的重大情况时，守约方有权采取必要的紧急措施，包括但不限于要求对方提供担保、暂停履行部分义务等，以减少损失。采取紧急措施的一方应在合理范围内通知对方，并承担由此产生的必要费用，除非该措施不当造成额外损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，具体包括但不限于：

(1)战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动、内乱等；

(2)政府行为，包括但不限于法律、法规、规章的颁布、修订或废止，以及行政命令、禁令等；

(3)严重自然灾害，包括但不限于地震、洪水、台风、海啸、火山爆发、泥石流等；

(4)严重传染病疫情，如瘟疫、大规模流行病等；

(5)严重影响社会经济秩序的爆炸、火灾、交通事故等意外事故；

(6)乌克兰境内或国际社会发生的其他无法预见、不能避免并不能克服的事件，包括但不限于制裁措施、外汇管制、运输中断等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力事件导致其无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力事件发生后14日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告等。

3.协商处理：在不可抗力事件持续期间，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行本协议，或者解除本协议的相关条款。协商期间，非不可抗力影响导致的一方不得主动终止本协议或追究对方的违约责任。

4.责任免除条件：

(a)若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且该事件在合理期限内（通常指6个月或12个月，根据事件性质协商确定）无法消除的，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，已免除的债务不再恢复，但双方另有约定的除外。因解除协议给对方造成的损失，除非是不可抗力事件直接导致的，否则应予以承担。

(b)若不可抗力事件仅导致本协议部分条款无法履行，且该事件的影响在合理期限内能够消除的，受影响方仅需就受影响的条款部分免除责任，本协议的其他部分继续有效。双方应根据事件影响调整受影响条款的履行方式或期限。

(c)不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复本协议项下的义务履行，若因不可抗力事件已造成履行障碍，应在障碍消除后合理期限内完成履行，已发生的损失仍按本协议第六条约定处理。

(d)双方均有义务在不可抗力事件发生后，采取一切合理措施减少损失，因未采取合理措施导致的额外损失，不能免除相应的责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，任何一方不得单方面采取法律行动。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后30日内（自最后一方收到通知之日起算）无法通过协商达成一致意见，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至乌克兰国际商事仲裁委员会（ICAC）进行仲裁。仲裁地点为基辅市。双方同意，仲裁应适用乌克兰法律，并按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向乌克兰任何法院提起诉讼或采取其他法律行动来挑战该裁决，但仲裁庭的裁决违反乌克兰公共秩序的除外。

3.仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由甲方指定，一名由乙方指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若在收到仲裁请求后60日内双方未能就第三名仲裁员的指定达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁语言为乌克兰语或英语，由双方协商确定。

4.诉讼排除：双方确认，选择仲裁方式解决争议，是双方解决本协议争议的最终且唯一的方式。在本协议有效期内及仲裁程序终结后，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向乌克兰任何法院提起诉讼或采取任何形式的法律行动，但基于仲裁裁决的执行程序或根据乌克兰法律规定必须由法院处理的程序除外。

5.证据与费用：双方应向仲裁庭提供所有与争议有关的证据材料，并承担各自的仲裁费用。但若仲裁庭认为某一方提出的证据对其有利，可酌情要求另一方负担该部分证据的获取费用。仲裁庭有权决定仲裁费用的承担方式，包括由一方或双方分担。

6.保密：仲裁程序中的所有文件、记录、证据、裁决书等均应视为保密信息，未经仲裁庭或相关当事人书面同意，不得向任何第三方披露，但法律规定的例外情况除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式或地址，应至少提前14日以书面形式通知另一方。若通过电子邮件发送通知，发送成功时视为送达；若通过传真发送，发送成功后24小时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用