股份合资协议书范本

股份合资协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

鉴于甲方为拓展XX业务领域，拟通过本次股份合资方式与乙方共同设立合资公司，以实现资源共享、优势互补及市场拓展目标；

鉴于乙方在XX领域具备丰富的行业经验、专业技术和市场资源，且具备较强的资本实力和管理能力；

鉴于双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司，从事XX业务相关的投资、运营及管理活动。为明确双方权利义务，保障合作顺利进行，特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，制定本协议。

本协议所涉合资公司（以下简称“合资公司”）的设立及运营，将基于双方在XX市场的共同战略布局，通过整合双方资源，构建具有竞争力的业务体系。甲方将提供资本投入及市场渠道支持，乙方将负责技术输出、团队建设及日常运营管理。双方将严格遵循本协议约定，履行各自职责，共同推动合资公司稳健发展，实现互利共赢。协议的签订及履行，将严格以双方在本协议项下的权利义务为基础，所有相关活动均须符合法律法规及本协议规定，确保合作过程的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲乙双方通过共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），以实现资源共享、优势互补，共同开拓XX市场，发展XX业务。具体范围包括但不限于：合资公司的注册设立、资本投入、业务运营、市场推广、财务管理、团队建设等。双方将依据本协议约定，分工协作，共同推动合资公司的经营发展，达到预定的商业目标。合资公司的经营范围将严格限定在XX领域，双方将共同制定详细的业务发展规划，并确保所有经营活动符合法律法规及行业规范。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司。

2.出资额：指甲方和乙方按照本协议约定向合资公司投入的资本金额。

3.股权比例：指甲方和乙方在合资公司中的股权比例分配。

4.业务运营：指合资公司从事XX业务相关的投资、生产、销售、市场推广等经营活动。

5.监事会：指合资公司设立的监督机构，负责监督董事会决策及公司运营情况。

6.利润分配：指合资公司税后利润按照股权比例进行分配。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增减、合并分立、解散清算等事项。

（2）甲方有权按照股权比例获取合资公司的分红，并有权参与合资公司的利润分配。

（3）甲方有权监督合资公司的财务状况和经营情况，并要求合资公司定期提供财务报告。

（4）甲方应当按照本协议约定，按时足额向合资公司出资，出资额为XX万元人民币，占合资公司注册资本的XX%。

（5）甲方有权指派代表参与合资公司的董事会，行使股东权利。

（6）甲方应当配合合资公司开展业务运营，提供必要的市场资源和渠道支持。

（7）甲方应当遵守本协议约定，不得泄露合资公司的商业秘密。

（8）甲方应当配合乙方进行合资公司的日常管理，并提供必要的协助。

（9）甲方应当承担合资公司设立过程中产生的相关费用，包括但不限于注册费、律师费等。

（10）甲方应当保证其提供的资料和信息的真实性、合法性，并承担因资料和信息虚假而产生的责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增减、合并分立、解散清算等事项。

（2）乙方有权按照股权比例获取合资公司的分红，并有权参与合资公司的利润分配。

（3）乙方有权监督合资公司的财务状况和经营情况，并要求合资公司定期提供财务报告。

（4）乙方应当按照本协议约定，按时足额向合资公司出资，出资额为XX万元人民币，占合资公司注册资本的XX%。

（5）乙方有权指派代表参与合资公司的董事会，行使股东权利。

（6）乙方负责合资公司的技术输出和团队建设，并确保合资公司的技术水平和团队素质达到行业标准。

（7）乙方负责合资公司的日常运营管理，包括但不限于生产、销售、市场推广等。

（8）乙方应当遵守本协议约定，不得泄露合资公司的商业秘密。

（9）乙方应当配合甲方进行合资公司的业务拓展，并提供必要的市场支持。

（10）乙方应当承担合资公司运营过程中产生的相关费用，包括但不限于生产成本、销售费用等。

（11）乙方应当保证其提供的资料和信息的真实性、合法性，并承担因资料和信息虚假而产生的责任。

（12）乙方应当及时向甲方报告合资公司的经营情况，并接受甲方的监督。

（13）乙方应当与甲方共同制定合资公司的业务发展规划，并确保规划的实施效果。

（14）乙方应当维护合资公司的良好声誉，并避免任何可能损害合资公司利益的行为。

（15）乙方应当积极配合合资公司的融资活动，并为合资公司争取更多的资源支持。

（16）乙方应当遵守国家法律法规及行业规范，确保合资公司的经营活动合法合规。

（17）乙方应当配合合资公司的审计工作，并提供必要的资料和信息。

（18）乙方应当与甲方共同解决合资公司运营过程中遇到的问题，并确保合资公司的稳定发展。

（19）乙方应当承担合资公司解散清算过程中产生的相关费用，并配合甲方完成清算工作。

（20）乙方应当保证其拥有的知识产权不会侵犯第三方的合法权益，并承担因知识产权侵权而产生的责任。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权比例：甲乙双方同意共同投资设立合资公司，投资总额为人民币XX万元。甲方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。

2.出资方式：甲乙双方均以货币形式出资。甲方应于本协议生效之日起XX日内将认缴出资额支付至合资公司指定银行账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内将认缴出资额支付至合资公司指定银行账户。

3.支付账户：合资公司指定银行账户为：开户行：XX银行XX支行，账户名称：合资公司，账号：XX。

4.费用承担：合资公司设立及运营过程中产生的相关费用，包括但不限于注册费、律师费、审计费等，由甲乙双方按照股权比例共同承担。

5.利润分配：合资公司税后利润按照股权比例进行分配。每年分配一次，于会计年度终了后XX日内进行分配。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续期协议。

2.出资期限：甲乙双方应按照本协议第四条约定，按时足额缴纳出资。逾期未缴纳的，应向守约方支付违约金，违约金为逾期金额的XX%。

3.业务运营期限：合资公司成立后，应按照本协议约定开展业务运营，直至协议期满或双方协商一致终止。

4.关键时间节点：合资公司成立后，应在XX日内完成营业执照的注册登记；每年应在会计年度终了后XX日内完成财务审计，并向双方提供审计报告。

第六条违约责任

1.甲乙双方均应按照本协议约定，按时足额缴纳出资。任何一方逾期缴纳或未足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为逾期金额的XX%。逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

2.甲乙双方违反本协议约定，泄露合资公司商业秘密的，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失。

3.甲乙双方违反本协议约定，对合资公司造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额包括直接损失和间接损失，并包括守约方为挽回损失所支付的合理费用。

4.甲乙双方违反本协议约定，导致合资公司无法继续经营的，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失。

5.甲乙双方违反本协议约定，对合资公司声誉造成损害的，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失。

6.甲乙双方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

7.本协议约定的违约金条款为惩罚性条款，不因双方协商一致解除或变更而失效。

8.任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方停止违约行为，并恢复原状。如果违约行为已经造成不可逆转的后果，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的损失。

9.甲乙双方应相互配合，共同维护合资公司的利益。任何一方违反本协议约定，损害合资公司利益的，应向合资公司支付赔偿金，赔偿金额为实际损失的两倍。

10.本协议约定的违约责任条款为最终解决条款，不因双方协商一致解除或变更而失效。任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方提供担保。

11.甲乙双方应严格遵守本协议约定，任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失。

12.本协议约定的违约责任条款为补充性条款，不因双方协商一致解除或变更而失效。任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方提供担保。

13.甲乙双方应相互配合，共同维护合资公司的利益。任何一方违反本协议约定，损害合资公司利益的，应向合资公司支付赔偿金，赔偿金额为实际损失的三倍。

14.本协议约定的违约责任条款为示范性条款，不因双方协商一致解除或变更而失效。任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方提供担保。

15.甲乙双方应严格遵守本协议约定，任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金为人民币XX万元。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失。

16.本协议约定的违约责任条款为参照性条款，不因双方协商一致解除或变更而失效。任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方提供担保。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明材料。证明材料包括但不限于政府部门出具的证明文件、新闻报道、现场照片等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不应承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议的履行期限或部分或全部解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应通过友好协商的方式处理，尽最大努力减少不可抗力事件带来的损失。

5.持续影响：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商解除本协议。解除协议时，双方应按照实际履行情况，退还已支付的款项，并协商处理合资公司的剩余资产。

6.不可抗力解除的效力：本协议因不可抗力解除的，双方互不承担违约责任，但已产生的权利义务仍然有效，直至协议自然终止。

7.不可抗力的通知期限：任何一方在发生不可抗力事件时，应在XX日内通知对方，否则视为未发生不可抗力事件。

8.不可抗力的证明标准：不可抗力的证明标准应以发生地政府或相关权威机构出具的证明文件为准。如果无法取得正式证明文件，应以公开报道或行业普遍认可的证据作为参考。

9.不可抗力的处理顺序：发生不可抗力事件时，双方应首先尝试协商解决，协商不成的，可寻求第三方调解。调解不成的，可按照本协议约定提交仲裁或诉讼解决。

10.不可抗力的后果：因不可抗力事件导致的协议履行障碍，双方应相互谅解，共同承担由此产生的风险和损失。双方应尽最大努力恢复协议的正常履行，并采取措施减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中产生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，努力达成双方均能接受的解决方案。

3.调解解决：如果协商不成，双方可以共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公正、高效的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照调解协议书约定履行。

4.仲裁解决：如果调解不成，双方应将争议提交XX仲裁委员会仲裁。仲裁应按照该委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

5.诉讼解决：如果双方均未选择仲裁解决方式，任何一方均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国相关法律法规进行。

6.争议解决期间：在争议解决期间，双方应暂停履行本协议争议相关的条款，但双方另有约定的除外。

7.争议解决费用：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。如果双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

8.争议解决的语言：争议解决过程中使用的语言为中文。

9.争议解决的适用法律：争议解决适用中华人民共和国相关法律法规。

10.争议解决的优先顺序：双方应首先选择协商解决争议，协商不成的，可优先选择调解解决，调解不成的，再选择仲裁或诉讼解决。双方应尽量通过非诉讼方式解决争议，以减少争议解决的成本和时间。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达之日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方同意，不得单方面解除本协议。如双方协商一致解除本协议，应按照本协议约定处理合资公司的剩余事宜。

4.保密条款：甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效