并购基金合作协议书

并购基金合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX并购投资基金管理（深圳）有限公司，一家依据中华人民共和国公司法在中国深圳市注册成立的有限责任公司。公司注册地址位于深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C2栋11层，具备独立法人资格，并持有有效的营业执照（统一社会信用代码：91440300MA5HXXXX9）。甲方作为并购基金的专业管理人，专注于通过私募股权投资、企业并购及资产管理等业务，为投资者提供高价值的市场化投资服务。甲方法定代表人为张伟，联系电话电子邮箱：zhangwei@。

甲方成立至今，已成功管理多支规模达数十亿元人民币的并购基金，投资领域覆盖先进制造、生物医药、数字经济等战略性新兴产业。在过往的基金运作中，甲方凭借专业的投资团队、严谨的风控体系及丰富的市场资源，累计完成超过20起企业并购交易，累计交易金额超过200亿元人民币。甲方本次参与本协议项下的合作，旨在通过并购基金的投资策略，对目标企业进行战略性投资，实现资产增值与价值创造，并最终为基金投资者提供长期稳定的回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，一家依据中华人民共和国公司法在上海市浦东新区注册成立的股份有限公司。公司注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号科创大厦A座15层，具备独立法人资格，并持有有效的营业执照（统一社会信用代码：91320100MA1HXXXX6）。乙方作为一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，在计算机视觉、自然语言处理等领域拥有核心技术专利及自主知识产权。乙方法定代表人为王芳，联系电话电子邮箱：wangfang@。

乙方自成立以来，始终坚持以技术创新为核心驱动力，致力于为智能制造、智慧城市等场景提供领先的解决方案。公司已获得国家高新技术企业认定，并连续三年入选“中国企业50强”。在技术研发方面，乙方拥有超过100项发明专利及实用新型专利，并与多所顶尖高校及科研机构建立了长期合作关系。乙方本次参与本协议项下的合作，旨在通过并购基金的资金支持与战略资源，加速企业技术迭代与市场拓展，进一步提升核心竞争力，并实现企业规模的跨越式发展。

**协议简介**

本协议项下的合作，基于甲方作为并购基金管理人的专业投资能力，以及乙方作为目标企业的优质资产及发展潜力。甲方通过设立专项并购基金，对乙方进行投资，旨在通过股权交易或债权融资等方式，完成对乙方的战略控股或参股。合作背景如下：

1.**市场环境**：当前数字经济及行业正处于高速发展阶段，市场需求持续扩大，行业竞争日趋激烈。乙方作为行业内的技术领先企业，具备较强的成长性，但同时也面临资金及资源整合的挑战。甲方通过并购基金的投资，能够为乙方提供资金支持，并引入产业资源，加速乙方的商业化进程。

2.**投资需求**：甲方并购基金在本轮融资中，重点布局与智能制造领域，乙方的高技术壁垒、稳定的营收增长及广阔的市场前景，与甲方的投资策略高度契合。通过本次投资，甲方不仅能够获取优质资产，还能进一步优化基金的投资组合，提升整体回报率。

3.**资源协同**：乙方在技术研发方面具备核心竞争力，但在资本运作、市场拓展等方面存在短板。甲方作为并购基金的专业管理人，拥有丰富的投资经验、完善的交易架构及广泛的高端资源网络，能够为乙方提供全流程的资本服务，包括但不限于融资顾问、并购重组、产业整合等。双方通过合作，能够实现资源互补，共同推动企业价值最大化。

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、风险共担的原则，经友好协商，达成本协议，明确双方在本项合作中的权利与义务，以兹共同遵守。本协议的签订，标志着双方正式建立战略合作关系，为后续的基金投资、股权交易及企业协同发展奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在并购基金合作项目中的权利与义务，确保双方基于平等互利、诚实信用的原则，共同推进对目标企业（乙方）的投资并购事宜。协议范围包括但不限于：甲方设立专项并购基金并完成对乙方的投资，乙方提供目标企业的相关信息并配合尽职，双方就投资条款、交易结构、交割条件等达成一致，以及后续的基金管理、投后跟进、退出机制等事宜的安排。具体内容涵盖本协议正文各条款所规定的合作内容、履行方式及违约责任等。

第二条定义

1.**并购基金**：指由甲方作为管理人，依据相关法律法规及基金合同设立的专业投资基金，用于对乙方或与乙方相关的目标企业进行股权投资或债权融资。

2.**目标企业**：指本协议项下乙方或其控股子公司，作为甲方并购基金投资的核心对象。

3.**尽职**：指在投资决策前，由甲方对目标企业的财务、法律、业务、技术等方面进行全面审查的流程。

4.**投资协议**：指甲乙双方就目标企业投资事宜签署的正式法律文件，包含投资金额、股权比例、权利义务等核心条款。

5.**交割**：指投资协议约定的各项条件满足后，甲方向乙方支付投资款项，乙方交付相关资产或股权的法律行为。

6.**保密信息**：指一方在合作过程中向另一方披露的、未公开的、可能构成商业秘密的任何信息，包括但不限于财务数据、技术资料、客户名单等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权依据基金合同及本协议约定，对目标企业进行投资决策，并决定投资金额、股权比例等核心条款。

b.甲方有权要求乙方提供目标企业的真实、完整、准确的资料，并有权对乙方进行尽职，以评估投资风险。

c.甲方有权在投资协议中约定保护性条款，如反稀释条款、优先购买权、随售权等，以保障基金及投资者的利益。

d.甲方有权监督目标企业的经营管理，并在投后阶段提供战略咨询、资源对接等增值服务。

e.甲方有权根据市场情况及基金策略，决定投资协议的交割条件及时间表。

（2）**义务**：

a.甲方应按照基金合同及本协议约定，按时足额向乙方支付投资款项，并确保资金来源合法合规。

b.甲方应组建专业的投资团队，负责尽职、交易谈判、投资管理等事宜，并确保投资决策的审慎性。

c.甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方书面同意，不得泄露给任何第三方。

d.甲方应在投资协议签署后，按照约定配合办理交割手续，并确保交易合法合规。

e.甲方应定期向乙方披露基金运作情况及目标企业的经营进展，接受乙方的监督。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照投资协议约定，按时足额支付投资款项，并享有投资回报权。

b.乙方有权参与投资协议的谈判，并提出合理的条款建议，以保障自身权益。

c.乙方有权获得甲方提供的战略咨询、市场资源、管理支持等增值服务，以促进企业发展。

d.乙方有权在投资完成后，根据自身经营策略，自主决定目标企业的业务发展方向。

e.乙方有权要求甲方对披露的保密信息承担保密义务，并追究违约责任。

（2）**义务**：

a.乙方应向甲方提供目标企业的真实、完整、准确的资料，并配合甲方的尽职，不得隐瞒或虚假陈述。

b.乙方应保证目标企业的股权结构清晰、权属合法，并不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。

c.乙方应在投资协议签署后，按照约定配合办理交割手续，并确保目标企业的经营稳定。

d.乙方应遵守投资协议约定的保密义务，对甲方的商业秘密及投资信息承担终身保密责任。

e.乙方应定期向甲方披露目标企业的财务报表、重大经营事项等，并接受甲方的监督。

f.乙方应保证目标企业的核心技术及知识产权归其所有，并采取有效措施防止技术泄露或侵权风险。

g.乙方应配合甲方在投后阶段的管理要求，共同推动目标企业的价值提升。

h.乙方应承担尽职过程中甲方因核实信息而产生的合理费用，如审计费、评估费等。

i.乙方承诺，在本协议有效期内及协议终止后两年内，不就目标企业向甲方主张任何未了债务或权利，除非获得甲方事先书面同意。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方拟对目标企业（以下简称“标的公司”）进行投资，投资款总额为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“投资总额”）。该投资总额为最终确定金额，已包含甲方在尽职阶段发现的所有已知及未知风险、费用（包括但不限于甲方为促成本次投资而发生的律师费、顾问费等）及甲方的合理利润预期。

投资款支付条件如下：

1.甲方的投资款将根据标的公司状态及尽职结果分阶段支付。首期投资款支付条件为：甲乙双方签署投资协议，且甲方完成对标的公司法律、财务、业务等方面的尽职，确认标的公司主要资产权属清晰、无重大法律纠纷、财务状况符合预期。

2.首期投资款金额为投资总额的30%，即人民币叁千万元整（¥30,000,000.00）。甲方应于甲乙双方签署投资协议之日起十（10）个工作日内，将首期投资款支付至双方共同确认的或标的公司指定的银行账户。

3.剩余70%的投资款（即人民币陆仟万元整（¥70,000,000.00））作为二期款，其支付条件为：标的公司完成工商变更登记，甲方所持有的标的公司股权已依法登记。甲方应于上述条件成就之日起十（10）个工作日内，将二期投资款支付至双方共同确认的或标的公司指定的银行账户。

4.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付投资款。乙方应在收到每期投资款后五个（5）工作日内向甲方提供收款凭证。

5.费用承担：除本协议约定的由乙方承担的费用外，与本次投资相关的其他费用（如甲方支付给外部中介机构的费用等）由甲方自行承担。

6.税费承担：与投资款相关的税费，除法律另有规定外，按照中华人民共和国税法及相关法规的规定由支付方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起肆年（4Years）。协议期满前，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

2.**投资款支付期限**：

*首期投资款（¥30,000,000.00）：自甲乙双方完成投资协议签署之日起十（10）个工作日内支付。

*二期投资款（¥70,000,000.00）：自标的公司完成工商变更登记，甲方所持有的标的公司股权已依法登记之日起十（10）个工作日内支付。

3.**尽职期限**：甲方应在签署投资意向书之日起三十（30）个工作日内完成对标的公司的主要尽职工作。如需延长尽职期限，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限不应超过十五（15）个工作日。

4.**协议终止条件**：出现以下任一情形，本协议可提前终止：

*双方协商一致终止本协议。

*一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的。

*因不可抗力导致协议目的无法实现的。

*甲方未能在约定的期限内支付投资款，导致交易无法完成的。

*乙方未能在约定的期限内提供必要的配合文件或信息，严重影响甲方尽职或交易进程的。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

*若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首期或二期投资款，每逾期一日，甲方应按当期未支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除投资协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应向乙方支付投资总额千分之五（0.5%）的违约金作为赔偿。

*若因甲方原因导致投资款支付错误，甲方应负责纠正，由此产生的费用由甲方承担，且延误支付期间仍按上述违约金标准计算。

*若甲方在尽职阶段存在重大过失，未能发现影响投资决策的关键风险，并在投资后该风险导致乙方或标的公司遭受损失的，甲方应在投资额范围内对乙方承担连带赔偿责任。

2.**乙方的违约责任**：

*若乙方未按本协议约定提供必要的文件、资料或配合尽职，导致甲方无法按期完成尽职或签署投资协议，每逾期一日，乙方应按甲方已支付投资款总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除投资协议，已支付的投资款不予退还，并应向甲方支付投资总额千分之五（0.5%）的违约金作为赔偿。

*若乙方提供的标的公司资料存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在投资后遭受损失的，乙方应在其过错范围内对甲方承担无限赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失等。

*若乙方违反本协议第五条第三款关于信息披露的义务，泄露在合作过程中知悉的甲方商业秘密，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金；若该泄露行为给甲方造成实际损失超过违约金数额的，乙方应赔偿甲方全部实际损失。

3.**其他违约情形**：

*任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意向任何第三方泄露保密信息的，应向对方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金；若因违约方泄露保密信息给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方全部实际损失。

*若一方违反本协议关于竞业限制或竞业禁止的约定（若有），应向守约方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金；若给守约方造成实际损失的，还应赔偿实际损失。

*对于因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和合理的间接损失。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款仅为违约方的初步补救措施。任何一方违约时，守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权要求违约方支付超出违约金数额的赔偿金，直至守约方实际损失得到完全弥补。

5.**不可抗力免责**：根据本协议第十二条的规定，因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如征收、没收、禁令等）、瘟疫疫情、骚乱、暴动以及任何其他类似的事件。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力事件导致其无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后立即通知另一方，说明事件情况，并提供必要的证明文件（如政府部门发布的公告、灾害评估报告等）。

3.**责任免除**：在不可抗力事件持续期间，受影响方根据事件影响程度，可部分或全部暂时中止履行本协议项下的义务。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行其义务，但由此产生的额外费用或延迟履行，受影响方不承担责任。

4.**协议终止**：若不可抗力事件持续超过六十（60）日，且导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议。解除协议时，双方应相互结算已履行的义务，已支付的投资款（若有）按协议约定或双方协商处理，互不承担违约责任，但应妥善处理合作过程中涉及的保密信息和商业秘密。

5.**通知义务**：不可抗力通知并非解除协议的前置条件，但及时通知是主张不可抗力免责的前提。任何一方未能及时通知且由此给对方造成损失的，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在mutuallyacceptable的基础上达成和解协议。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国境内的一家知名仲裁机构，具体名称由争议双方在争议发生之日起三十（30）日内书面协商确定；若未能就仲裁机构达成一致，则提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**管辖权**：除仲裁条款另有约定外，任何一方在本协议履行过程中或履行完毕后，因本协议发生的任何争议，均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的补充协议或备忘录，均需以书面形式签署方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或