股东合伙出资协议书

股东合伙出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经XX省市场监督管理局注册成立的企业法人，主营业务为XX领域投资与资产管理。为拓展XX业务，甲方拟与乙方共同设立XX有限责任公司（以下简称“目标公司”），并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就目标公司的出资事宜及相关合作事宜，经友好协商，达成如下协议。

甲方作为目标公司的主要出资方之一，计划以货币出资方式参与公司设立，并享有相应的股东权利。同时，甲方将委托乙方协助办理公司注册、股权登记等相关手续，并就公司后续运营提供咨询服务。双方基于长期合作基础，本着平等互利、诚实信用的原则，特此签订本协议，以明确双方的权利义务及合作内容。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX咨询服务有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域法律咨询与商务服务的专业机构，成立于XX年，具备丰富的行业经验及专业的服务团队。乙方曾为多家知名企业提供过公司设立、股权架构设计、合规风控等服务，并积累了良好的市场口碑。

在本协议中，乙方将作为目标公司的顾问单位，为甲方提供全面的合作支持，包括但不限于：协助甲方进行商业尽职、设计合理的股权结构、起草相关法律文件、办理工商注册及税务登记等事宜。同时，乙方还将根据甲方需求，提供公司运营过程中的法律咨询及风险防控建议。

双方基于各自的专业优势，通过本协议的签订，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动目标公司的稳健发展。甲方认可乙方的专业能力及服务品质，并同意按照本协议约定支付相关服务费用；乙方则承诺以勤勉尽责的态度履行职责，确保目标公司的设立及运营符合法律法规要求。

基于上述背景，双方经充分协商，同意以本协议为框架，就目标公司的出资合作事宜作出具体安排。本协议的签订，既是双方合作关系的起点，也是未来长期合作的基石，双方将严格遵循协议约定，共同实现合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同设立并运营目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的出资安排、合作模式及权利义务，确保目标公司的合法成立与规范运作。协议范围涵盖目标公司的注册资本认购、股东权利义务分配、出资方式与期限、公司治理结构、利润分配、股权转让、合作期限及终止条件、违约责任、争议解决方式等核心内容。具体而言，本协议旨在通过约定双方在出资、管理、监督等方面的具体责任与权益，构建一个权责清晰、风险可控、利益共享的合作框架，为目标公司的长远发展奠定坚实基础。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称及经营范围以工商登记为准。

2.注册资本：指目标公司设立时在公司章程中载明的全体股东认缴的出资总额。

3.出资：指股东为设立或运营目标公司而投入的资金、实物、知识产权、土地使用权等财产权利。

4.股东：指依据本协议及目标公司章程规定，向目标公司出资并持有股权的自然人或法人。

5.股东会：指目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司重大事项。

6.董事会：指目标公司的执行机构，由股东会选举产生，负责执行股东会决议及管理公司日常事务。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

8.商业秘密：指为商业目的而获取的、未公开的、能带来经济利益的信息，包括技术信息、经营信息等。

9.协议：指本股东合伙出资协议书及其附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①甲方有权按照本协议约定向目标公司出资，并有权要求乙方协助办理相关出资手续。

②甲方作为目标公司股东，有权参加股东会，并根据其出资比例行使表决权。

③甲方有权查阅目标公司的财务会计报告、会计凭证及公司章程等文件，监督公司运营情况。

④甲方有权按照本协议约定分取公司利润，并有权要求公司按照法定程序进行利润分配。

⑤甲方有权在符合法律规定及公司章程的前提下，提议修改公司章程、增减注册资本、合并分立或解散清算等事项。

⑥甲方有权要求乙方履行本协议约定的服务义务，并对乙方的服务情况进行监督和评价。

（2）义务：

①甲方应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资，任何违约行为均应承担相应责任。

②甲方应以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

③甲方应遵守目标公司章程及股东会决议，维护公司利益，不得从事损害公司形象及利益的活动。

④甲方应配合乙方进行公司设立及运营过程中的各项工作，提供必要的协助与支持。

⑤甲方应保守目标公司的商业秘密，未经公司同意，不得泄露公司内部信息。

⑥甲方应按照本协议约定支付相关服务费用，并按时提交付款凭证。

⑦甲方应积极配合目标公司进行税务申报及合规管理，确保公司依法纳税。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费用，并有权要求甲方按时支付。

②乙方有权要求甲方提供目标公司设立及运营所需的相关资料及信息。

③乙方有权根据本协议约定，参与目标公司的经营决策及管理活动，并提出专业建议。

④乙方有权要求甲方配合其进行公司注册、税务登记等事宜，并有权监督相关工作的进度与质量。

⑤乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，并有权采取相应措施维护自身权益。

（2）义务：

①乙方应按照本协议约定，全面履行公司设立及运营过程中的服务义务，包括但不限于：协助办理公司注册、税务登记、股权登记等事宜，提供法律咨询及合规建议，参与公司治理结构设计等。

②乙方应确保其提供的服务符合相关法律法规及行业规范，并保证服务质量达到行业先进水平。

③乙方应配备专业的服务团队，负责目标公司的各项服务事务，并确保服务的及时性与有效性。

④乙方应保守目标公司的商业秘密，未经公司同意，不得泄露公司内部信息。

⑤乙方应按照本协议约定，向甲方提供详细的服务报告及工作成果，并接受甲方的监督与评价。

⑥乙方应积极配合目标公司进行市场拓展、客户开发等业务活动，并提供必要的专业支持。

⑦乙方应在甲方提出合理要求时，及时响应并协助解决目标公司运营过程中遇到的问题。

⑧乙方应按照本协议约定，配合甲方进行税务申报及合规管理，确保公司依法纳税。

⑨乙方应定期向甲方汇报目标公司的运营情况，并提供专业的分析及建议。

⑩乙方应保证其提供的服务不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方原因导致目标公司或甲方遭受损失的，乙方应承担相应赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方根据本协议约定提供的服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用包含但不限于目标公司设立所需的工商注册、税务登记、股权登记等手续办理费用，以及本协议约定的其他咨询服务费用。具体费用构成及明细由双方另行协商确定，并可作为本协议附件。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内支付总服务费用的XX%（即人民币XX万元），剩余XX%的服务费用（即人民币XX万元）应在目标公司完成工商注册登记并正式运营XX个月后支付。甲方应在每次支付前XX日内向乙方提供相应的支付凭证，乙方应在收到支付凭证后XX日内确认并书面回复甲方。

4.付款账户：乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX咨询服务有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

5.付款调整：如因目标公司设立或运营需要增加额外的服务内容，双方应就新增服务费用进行协商，并签订补充协议确认。甲方应在补充协议签订后XX日内完成新增费用的支付。

6.逾期付款：若甲方未按照本协议约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供相关服务，并要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。若甲方逾期付款行为对目标公司设立或运营造成损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续期XX年。

2.目标公司设立期限：乙方应在本协议生效后XX日内完成目标公司名称预先核准，并在获得名称预先核准后XX日内完成公司章程及相关文件的起草工作。目标公司应在获得名称预先核准后XX日内完成工商注册登记，最迟不超过XX日。乙方应在目标公司完成工商注册登记后XX日内协助办理税务登记及银行开户等事宜。

3.服务履行期限：乙方应在本协议生效后XX日内提供目标公司设立所需的全套服务，并应确保在约定期限内完成所有服务事项。如因甲方原因或不可抗力因素导致服务期限延误，履行期限相应顺延。

4.关键时间节点：

（1）本协议签订日：XX年XX月XX日；

（2）目标公司名称预先核准完成日：最迟XX日；

（3）目标公司工商注册登记完成日：最迟XX日；

（4）首次服务费用支付日：本协议签订后XX日内；

（5）剩余服务费用支付日：目标公司完成工商注册登记并正式运营XX个月后；

（6）协议终止日：XX年XX月XX日。

5.协议提前终止：如双方一致同意，或因本协议约定的违约行为导致协议目的无法实现，本协议可在提前XX日书面通知对方的情况下提前终止。协议终止后，乙方应完成所有未完成的服务工作，并办理相关交接手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）出资违约：甲方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资，每逾期一日，应按逾期出资金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担目标公司设立费用、乙方已提供服务费用及损失的全部赔偿责任。甲方还需承担因其出资违约对目标公司及第三方造成的所有责任。

（2）付款违约：甲方未按照本协议第四条约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供相关服务，并要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。甲方逾期付款行为给乙方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

（3）提供资料不及时或虚假：甲方未能按照乙方要求及时提供目标公司设立及运营所需的真实、完整的资料，导致乙方工作延误或产生错误的，甲方应承担由此造成的所有损失，并按延误或错误部分的费用标准的XX%向乙方支付违约金。

（4）违反保密义务：甲方违反本协议或目标公司章程关于商业秘密的约定，泄露公司内部信息给乙方或目标公司造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量违约：乙方未能按照本协议第三条约定的服务内容、标准或期限提供服务，导致目标公司设立延迟或无法完成，或给目标公司及甲方造成其他损失的，应承担相应的赔偿责任。乙方应按实际损失金额的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过本协议总服务费用的XX%。

（2）违反保密义务：乙方违反本协议或目标公司章程关于商业秘密的约定，泄露公司内部信息给甲方或目标公司造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商益损失等，并按泄露信息价值或损失金额的XX%至XX%向甲方支付违约金。

（3）未尽勤勉义务：乙方及其工作人员在提供服务过程中存在重大过失或故意行为，导致目标公司或甲方遭受损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用等。乙方还应按过失或故意行为造成的损失金额的XX%向甲方支付违约金。

（4）擅自转让服务：未经甲方书面同意，乙方擅自将本协议约定的服务内容转让给第三方，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总服务费用的XX%作为违约金。因乙方转让行为给甲方造成的损失，乙方还应承担赔偿责任。

3.违约金与赔偿的关系：本协议约定的违约金条款并非详尽无遗，任何一方违约给对方造成的损失超过违约金的，违约方还应赔偿由此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。若违约方支付违约金后仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

4.因不可抗力导致的违约：若因不可抗力因素导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议剩余条款。

5.连带责任：如甲乙双方中的一方或双方存在违约行为，导致第三方追究其责任时，违约方应承担相应的连带责任，并有权向违约方追偿已支付的赔偿款项。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对本协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或部分无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着公平合理的原则进行协商，共同寻求解决方案，以尽量减少不可抗力事件对本协议履行及目标公司设立和运营的影响。协商应友好进行，并优先考虑保护双方的共同利益。

5.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，且双方经协商未能达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。协议解除后，双方应按照协议约定或法律规定处理已产生的权利义务关系，并退还已收取的款项（如有）。

6.不可抗力证明：本协议双方均有责任提供不可抗力事件的证明文件。如因一方未能提供有效证明而导致另一方产生损失的，该方应承担相应的赔偿责任。证明文件应在不可抗力事件发生后XX日内提交，或在对方要求时及时提供。

7.不可抗力与违约责任的衔接：若不可抗力事件仅导致本协议部分条款无法履行，则受影响条款应相应中止履行，其他条款仍继续有效。双方应基于不可抗力事件的新情况，重新协商受影响条款的履行方式或调整方案。不可抗力事件消除后，受影响条款应恢复履行。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的方案。协商应在XX日内进行，地点可由双方协商确定。

2.调解解决：若双方协商未能解决争议，可共同选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如双方在本协议履行过程中发生争议，且未能通过协商或调解解决的，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方协商选择的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁规则由双方分担。

4.诉讼解决：除上述仲裁条款约定外，若双方未就争议解决方式达成一致，任何一方也可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。在诉讼期间，除争议标的之外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守法律法规，尊重商业道德，优先考虑通过非诉讼方式解决争议，以减少争议解决成本，维护双方的良好合作关系。任何一方在争议解决过程中不得采取任何骚扰、威胁或报复行为。

6.专属管辖：本协议双方同意，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼均应适用专属管辖原则，即由本协议约定的争议解决机构或法院管辖。任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提出重复的仲裁或诉讼请求，但已生效的仲裁裁决或法院判决除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送。通知在以下时间被视为送达：

（a）专人递送：在送达日当日上午9点或下午6点；（b）挂号信：在寄出后第五个营业日；（c）传真或电子邮件：在成功发送时。

任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方修改本协议。

3.分割有效性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及补充协议的效力不受影响。

7.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获悉的对方商业秘密承担保密义务。保密信息不得以任何方式泄露给任何第三方，除非获