超市出兑协议书

超市出兑协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX超市连锁管理有限公司（以下简称“甲方”），是一家经中国工商行政管理机关登记注册，依法取得营业执照的企业法人，主营业务为大型连锁超市经营及商业地产租赁服务。甲方注册地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人为张明，持有有效的《企业法人营业执照》及《税务登记证》。甲方联系方式包括公司总机电话电子邮箱：xiaoshoushengxieyi@126.com，传真号码甲方在超市运营及商业地产领域拥有丰富的管理经验，通过旗下XX超市品牌在全国多个城市设有连锁门店，并具备完善的供应链体系及品牌影响力。自成立以来，甲方始终秉持“顾客至上、诚信经营”的理念，逐步发展成为国内领先的连锁超市企业之一，其商业地产租赁业务亦覆盖多个核心商圈，为乙方提供稳定的合作平台。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX市XX超市经营管理有限公司（以下简称“乙方”），是一家经XX市工商行政管理机关登记注册，依法取得营业执照的企业法人，主营业务为超市零售及商业物业租赁。乙方注册地址位于XX市XX区XX路XX号XX商业广场3层，法定代表人为李强，持有有效的《企业法人营业执照》及《税务登记证》。乙方联系方式包括公司总机电话电子邮箱：xiaoshoushou@163.com，传真号码乙方成立于2010年，专注于区域性超市连锁运营及小型商业物业租赁业务，旗下“XX超市”品牌在XX市及周边地区具有一定市场知名度，年营业额稳定增长。近年来，乙方通过优化供应链管理及提升服务质量，逐步扩大业务规模，同时积极拓展与大型连锁企业的合作机会，为甲方提供优质标的超市门店及租赁物业。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就超市经营权及附属商业物业的转让事宜达成一致，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，按照《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，签订本协议。甲方作为国内大型连锁超市企业，为拓展XX市市场布局，提升品牌竞争力，拟收购乙方持有的XX市XX区XX路XX号超市门店（以下简称“目标超市”）的经营权及部分附属物业租赁权；乙方为优化资产配置，实现规模化发展，拟将目标超市整体转让给甲方。目标超市占地面积约2000平方米，建筑面积约1500平方米，现有员工80余人，年营业额约5000万元，具备良好的市场基础及发展潜力。双方经尽职确认，目标超市的资产状况、债权债务、租赁合同等均符合转让要求，且不存在重大法律风险。为明确双方权利义务，保障交易安全，经协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，将有助于甲方快速进入XX市市场，完善全国连锁布局，同时助力乙方实现资产保值增值，双方通过本次合作实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标超市经营权及附属物业租赁权的权利义务，确保交易合法、合规、高效完成，并促进双方后续的稳定合作。协议范围包括但不限于：目标超市的资产清单、债权债务处理方案、员工安置计划、租赁合同转让事宜、转让价格及支付条件、过户登记手续、违约责任承担以及争议解决方式等。具体内容涵盖从尽职启动至经营权正式转移的全过程，涉及财务审计、法律评估、工商变更、税务处理等关键环节，旨在为甲方顺利接管目标超市运营提供全面的法律保障和实施框架。

第二条定义

1.**目标超市**：指位于XX市XX区XX路XX号，由乙方合法经营并拟转让的超市门店，包括其地面及地下建筑面积、附属设备设施、现有库存商品及经营资质等全部内容。

2.**经营权**：指乙方依法享有的目标超市自主经营的权利，包括但不限于商品采购、销售、人员管理、营销活动策划等权利。

3.**附属物业租赁权**：指目标超市内部分对外出租的商铺、仓库等物业的租赁管理权及租金收取权。

4.**转让对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的总价款，包括资产作价、债权债务承担调整等全部款项。

5.**工商变更**：指根据本协议约定，将目标超市的法人名称、经营范围等登记信息变更至甲方名下的法律程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标超市的真实经营数据、财务报表及法律文件，并有权进行独立尽职，以核实资产状况及潜在风险。

（2）甲方应在协议生效后30日内向乙方支付首期转让对价，金额为总价的40%，并提供合法的付款凭证。

（3）甲方负责承担目标超市在转让完成前的对外债务，但有权要求乙方提前清偿其已知重大债务，并有权对乙方隐瞒的债务行使追偿权。

（4）甲方有权依据本协议约定，要求乙方配合完成员工安置方案，包括社保衔接、工资结算等，乙方应提供必要协助。

（5）甲方应按时完成目标超市的工商变更登记，并承担相关税费，但乙方需保证其提供的资料真实有效。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定足额支付转让对价，并有权在甲方逾期支付时要求违约金（按日万分之五计算）。

（2）乙方应保证目标超市的转让标的权属清晰，无抵押、查封等限制，并需提供完整的权属证明文件。

（3）乙方应配合甲方完成财务审计，并根据审计结果调整转让对价，同时需对隐瞒的资产或负债承担补足责任。

（4）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付员工安置费用，具体方案需经双方协商一致，甲方应优先采用内部调岗或提供经济补偿的方式解决。

（5）乙方应协助甲方办理租赁合同转让手续，对于续租意愿明确的租户，双方可协商签订补充协议，但租金调整方案需经租户同意。

（6）乙方需保证目标超市在转让完成前正常运营，不得擅自处置核心资产或停止经营，若因不可归责于甲方的因素导致经营中断，损失由乙方承担。

（7）乙方应提供目标超市的完整经营资质，包括卫生许可、消防验收等，并确保其符合法律法规要求，若因资质问题引发处罚，责任由乙方承担。

（8）乙方应向甲方提供目标超市的完整库存清单及供应商合同，并保证商品质量符合国家标准，如出现重大质量问题，乙方需承担相应责任。

（9）乙方需配合甲方完成税务清算，并将应缴税款结清，若存在税务争议，由双方共同解决，但责任划分以税务机关认定为准。

（10）乙方有权要求甲方在协议约定的范围内提供商业保密，对于目标超市的运营数据及客户信息，双方均不得泄露给第三方。

第四条价格与支付条件

1.转让对价：经双方协商一致，目标超市的经营权及附属物业租赁权的转让总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已包含目标超市的全部资产、债权债务、经营权、租赁合同等全部权利义务，并已考虑尽职结果及资产评估价值。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付转让对价，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX市XX超市经营管理有限公司。

3.支付时间：

（1）首期付款：本协议生效后10个工作日内，甲方支付总价款的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（2）二期付款：目标超市完成工商变更登记后10个工作日内，甲方支付总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

（3）三期付款：剩余30%尾款，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00），于目标超市正式开始由甲方运营后6个月期满时支付。

4.付款条件：甲方支付各期款项的前提条件是乙方提供等额、合法的收款文件及甲方对目标超市前一会计年度财务报表无异议。如乙方未按时提供必要文件，甲方有权延期支付相应款项，且乙方不得主张逾期违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标超市经营权正式转移给甲方并完成所有相关手续之日终止，但双方另有约定的除外。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：本协议生效后30日内，双方完成对目标超市的财务、法律、税务等全面尽职，并形成书面报告；

（2）协议签署：本协议于202X年X月X日在XX市签署；

（3）首期付款：202X年X月X日前完成；

（4）工商变更：自首期付款之日起90个工作日内完成；

（5）员工安置方案确认：自尽职完成之日起15个工作日内；

（6）租赁合同转让：工商变更完成后30日内，双方与租户签订补充协议；

（7）税务清算：转让完成前30日内完成；

（8）尾款支付：目标超市正式运营6个月后。

3.延期条款：如因不可抗力或经双方书面同意，任何时间节点可顺延，但顺延期限不得超过30日，否则视为乙方（或甲方）违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失计算方式为逾期款项总额的20%；

（2）资质问题：如甲方接管后因乙方隐瞒的目标超市资质问题（如卫生、消防不合规）导致被行政处罚，乙方应承担全部责任，甲方有权要求乙方双倍返还已支付款项并赔偿损失；

（3）员工安置：甲方未按约定落实员工安置方案，导致乙方承担政府赔偿或劳资纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方直接损失，金额不低于人民币200万元。

2.乙方违约责任：

（1）隐瞒资产：如乙方在转让过程中故意隐瞒重大资产（如未披露的租赁收入、债权等），甲方有权解除协议，乙方需退还全部已付款项并支付转让总价30%的违约金，且对甲方因此产生的损失（包括但不限于第三方索赔、品牌声誉损害）承担无限连带责任；

（2）经营中断：乙方在本协议第五条约定的工商变更、租赁转让等关键节点前擅自停止经营或处置核心资产，导致甲方损失，乙方应赔偿甲方直接经济损失，金额不低于人民币300万元；

（3）税务纠纷：如乙方未结清转让前的应缴税款导致甲方被税务部门处罚，乙方应承担全部税款及罚款，并支付甲方人民币100万元的违约金；

（4）违反保密义务：乙方泄露目标超市的商业秘密（如供应商名单、客户数据）给第三方造成损害，应赔偿甲方全部损失，且甲方有权要求乙方支付转让总价50%的违约金；

（5）单方面解除：若乙方无正当理由单方面解除协议，需向甲方支付转让总价50%的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因寻找替代标的产生的中介费、差旅费等全部损失。

3.减损条款：违约方应在收到守约方书面违约通知后30日内采取合理措施减少损失，若未采取措施导致损失扩大，扩大部分由违约方自行承担。

4.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、雷击等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律修订、政策调整、征收征用）、社会事件（如大规模罢工、骚乱）以及其他类似事件，且该事件发生于本协议签订之日起至履行完毕之日间的任何时间。

2.证明义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内，向另一方提供具有法律效力的证明文件（如政府公告、灾害评估报告等），说明不可抗力事件的影响范围及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方可免于承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，且应在合理期限内通知对方不可抗力情况及预计影响期限。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议，协商不成的，可适用本协议争议解决条款。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅影响协议部分条款履行，双方应就受影响条款进行修订或替代履行，受影响方仍需承担其他条款的履行义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议并按已完成部分比例分配损失，但双方均无权要求返还已支付的对价。

5.持续不可抗力：若不可抗力状态持续超过60日，双方均有权单方面解除协议，并各自承担履行期内产生的直接损失，但双方应就不可抗力期间的收益及责任进行公平分配，具体方案由双方协商确定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不超过30日，协商应书面记录并经双方确认。

2.协商不成：若协商未能在上述期限内达成一致，双方应将争议提交至目标超市所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决，双方均不得在诉讼前单方面申请仲裁或采取财产保全措施。

3.诉讼管辖：诉讼期间，任何一方不得放弃或变更诉讼请求，但经对方书面同意的除外。法院作出的判决具有最终约束力，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可申请强制执行。

4.仲裁备选：如双方在本协议签署时额外签署《仲裁协议》选择XX仲裁委员会仲裁，则本条款约定的诉讼管辖无效，争议应提交该仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应对其主张提供充分证据支持，包括但不限于协议文件、付款凭证、往来函件、第三方证明等。若一方无法提供证据，其主张不予支持，且因此产生的后果由该方自行承担。

6.专属管辖：除本协议另有约定外，所有与协议相关的争议均适用本条款，且双方均不得以其他管辖协议或法律规定为由提出异议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后10日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致并签署书面文件，方为有效。未经双方签字确认的口头约定或单方行为均不产生法律效力。

3.分割适用：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以该法律为裁判依据。

5.可分割性：本协议构成双方完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，双方均不得提出与协议内容不符的主张。

6.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与除外。

7.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止，或根据本协议约定解除时终止。终止后，双方仍需履行保密、结算、返还财产等后续义务，直至双方确认无遗留争议。

8.附件效力：本协议附件（包括但不限于尽职报告、租赁合同清单、员工名册等）为本协议不可分