成立新公司合作协议书

成立新公司合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（以下简称“甲方”），法定代表人/负责人：XX，地址：XX（详细地址），联系电话：XX。甲方是一家依法注册成立的企业，具备完全民事行为能力，主要从事XX领域（如：商业投资、房地产租赁、法律咨询服务等）的经营活动。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和良好的市场声誉，希望通过本次合作实现XX（如：扩大市场份额、提升服务能力、优化资源配置等）的战略目标。甲方具备履行本协议所需的资金、技术和人员等必要条件，并承诺按照本协议约定履行其权利和义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（以下简称“乙方”），法定代表人/负责人：XX，地址：XX（详细地址），联系电话：XX。乙方是一家依法注册成立的企业，具备完全民事行为能力，主要从事XX领域（如：设备销售、办公场所租赁、财务顾问服务等）的经营活动。乙方在XX领域拥有专业的技术团队、成熟的服务体系和广泛的合作伙伴网络，能够为甲方提供高质量的产品或服务。乙方具有良好的商业信誉和合规经营记录，已通过XX（如：ISO认证、行业资质认定等）的权威认证。乙方承诺按照本协议约定履行其权利和义务，并确保所提供的产品或服务符合国家法律法规及行业标准。

###协议简介

甲方与乙方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就成立新公司事宜达成合作共识。本次合作旨在通过双方的优势互补和资源整合，共同设立一家具有竞争力的新公司（以下简称“目标公司”），并明确双方在目标公司设立及运营过程中的权利与义务。目标公司主要从事XX业务（如：技术研发、市场推广、品牌运营等），市场前景广阔，发展潜力巨大。甲方负责提供资金支持和战略规划，乙方负责提供技术支持、市场资源或运营管理等服务。双方将通过本协议的框架，共同推动目标公司的组建和发展，实现互利共赢。

本次合作的前提条件为：

（1）甲方已按照约定足额缴纳合作款项，并完成相关出资手续；

（2）乙方已提供符合协议约定的技术方案、服务方案或资源支持；

（3）双方已就目标公司的注册资本、股权结构、经营范围等核心事项达成一致；

（4）目标公司的设立需符合国家及地方关于公司注册的法律法规，且双方均具备相应的资质和条件。

基于上述背景和前提条件，甲乙双方本着长期合作、共同发展的宗旨，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行将作为双方后续合作的基础，所有相关事项均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同设立目标公司（以下简称“公司”）的各项事宜，包括但不限于公司的注册成立、股权架构、资本投入、业务范围、经营管理及利润分配等，确保双方在合作过程中权责清晰、协作顺畅，最终实现共同投资、共享收益的战略目标。本协议涉及的具體内容包括：双方出资额及方式、公司章程的制定与签署、注册登记手续的办理、公司经营范围的确定、内部治理结构的建立、初始经营阶段的业务规划、双方在合作中的权利与义务划分、违约责任的承担以及争议解决机制等。通过本协议的约束，双方将共同推动公司的组建进程，并为其后续的稳健运营奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“公司”指由甲乙双方共同出资设立，依照中华人民共和国公司法及相关法律法规注册成立的企业法人。

（2）“注册资本”指公司成立时登记的股东认购的资本总额，由甲方和乙方按本协议约定分别出资。

（3）“出资”指甲方和乙方为设立和运营公司而投入的现金、实物、知识产权或其他财产权利。

（4）“业务范围”指公司经工商登记核准的经营范围内的各项业务活动。

（5）“治理结构”指公司内部的决策、执行和监督机制，包括股东会、董事会（如设立）或执行董事、监事（如设立）等。

（6）“初始经营阶段”指公司成立后至实现稳定盈利前的过渡期，期间可能涉及产品研发、市场开拓、团队建设等投入。

（7）“利润分配”指根据公司经营成果，按照约定比例或方式将税后净利润在甲乙双方之间进行分配。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方作为公司的出资方之一，享有以下权力：

（1）依据出资比例或协议约定，参与公司利润分配的权力；

（2）参与公司重大事项决策（如修改章程、增资扩股、合并分立、解散清算等）的表决权；

（3）对公司经营状况进行监督，查阅公司财务会计报告和会计账簿的权力；

（4）依据协议约定，选任或委派公司董事、监事（如适用）的权力；

（5）在公司章程或协议约定的条件下，享有优先购买权或转让权的权力。

甲方应承担以下义务：

（1）按照本协议约定的金额、币种和期限，足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产的合法性和权属清晰；

（2）对其出资财产承担瑕疵担保责任，如因出资财产存在权利负担或权属争议导致公司损失，应承担赔偿责任；

（3）遵守公司章程和本协议的约定，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；

（4）配合公司完成工商注册登记及其他设立手续；

（5）在公司成立后，根据协议约定或公司需要，提供必要的资金支持，以保障公司初始运营和业务发展的资金需求；

（6）对公司商业秘密和经营信息承担保密义务，未经公司同意不得泄露给第三方；

（7）积极参与公司治理，履行股东会、董事会（如设立）或相关决策机构的决议；

（8）不得滥用股东权利，不得利用公司资源为自己或第三方谋取不正当利益，应维护公司和其他股东的利益。

2.乙方的权力和义务：

乙方作为公司的出资方之一，享有以下权力：

（1）依据出资比例或协议约定，参与公司利润分配的权力；

（2）参与公司重大事项决策（如修改章程、增资扩股、合并分立、解散清算等）的表决权；

（3）对公司经营状况进行监督，查阅公司财务会计报告和会计账簿的权力；

（4）依据协议约定，选任或委派公司董事、监事（如适用）的权力；

（5）在公司章程或协议约定的条件下，享有优先购买权或转让权的权力。

乙方应承担以下义务：

（1）按照本协议约定的金额、币种和期限，足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产（如涉及技术、知识产权等无形资产，应确保其合法有效且权属清晰）的合法性和权属清晰；

（2）对其出资财产承担瑕疵担保责任，如因出资财产（特别是知识产权）存在权利负担或权属争议导致公司损失，应承担赔偿责任；

（3）遵守公司章程和本协议的约定，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；

（4）配合公司完成工商注册登记及其他设立手续；

（5）在公司成立后，根据协议约定或公司需要，提供约定的技术支持、市场资源、管理服务或其他协议约定的核心资源，确保其质量符合约定标准，并推动相关资源的有效整合与应用；

（6）对公司商业秘密和经营信息承担保密义务，未经公司同意不得泄露给第三方；

（7）积极参与公司治理，履行股东会、董事会（如设立）或相关决策机构的决议；

（8）不得滥用股东权利，不得利用公司资源为自己或第三方谋取不正当利益，应维护公司和其他股东的利益；

（9）如乙方承诺提供的技术方案、服务或资源涉及第三方许可或权利，应确保已获得合法授权，并避免公司因乙方未尽到该义务而承担第三方索赔或侵权责任，否则乙方应承担全部赔偿责任；

（10）在初始经营阶段，乙方应投入必要的时间和精力参与公司的筹建和运营工作，直至公司进入稳定发展阶段或双方另有约定。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方为设立公司向乙方支付的服务费/技术许可费/资源投入对价等（以下简称“对价”）总额为人民币XX元（大写：XX元整）。该对价具体包括但不限于XX（如：乙方提供的技术方案开发费、市场资源接入费、管理咨询费等）。

2.支付方式：双方同意采用银行转账方式支付对价。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX

开户行：XX银行XX支行

账号：XX

3.支付时间：

（1）首期款项：本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付总对价的XX%（即人民币XX元），用于XX（如：启动公司注册流程、支付首批技术服务费等）；

（2）中期款项：公司营业执照取得后XX日内，甲方向乙方支付总对价的XX%（即人民币XX元）；

（3）尾期款项：公司完成首期运营目标（具体目标为XX）后XX日内，甲方向乙方支付剩余的XX%（即人民币XX元）。

甲方应根据约定时间足额支付款项，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的XX%。

4.发票：乙方应在收到每期款项后XX日内，向甲方开具等额、合法的增值税XX（专用/普通）发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如协议期满前XX日内，双方未就协议续期达成书面一致，本协议自动终止。

2.公司设立期限：双方应在本协议生效后XX日内共同完成公司名称预先核准，并在公司名称预先核准后XX日内完成公司章程的签署及全体股东认购书（如有）的签署。自公司章程签署之日起，双方应在XX日内共同完成公司注册登记申请的全部材料准备，并确保在申请提交后XX日内取得公司营业执照。如遇法定节假日或审批延迟等不可抗力因素，设立期限相应顺延。

3.公司运营期限：公司设立成功后，双方应按照公司章程和本协议约定，持续推动公司的运营和发展。初始经营期为自公司营业执照签发之日起XX年，期间双方应共同执行本协议约定的业务规划和经营策略。初始经营期结束后，如公司运营状况良好且双方无异议，可协商延长运营期限。

4.关键时间节点：

（1）协议生效日：XX年XX月XX日；

（2）首期款项支付日：XX年XX月XX日前；

（3）公司名称预先核准完成日：本协议生效后XX日内；

（4）公司营业执照取得日：完成注册登记申请后XX日内；

（5）尾期款项支付日：公司完成首期运营目标后XX日内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付对价，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%（不超过中国人民银行同期贷款基准利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的成本、预期收益损失、寻找替代方案的费用等。甲方未支付的款项，乙方有权在不提前通知的情况下，从甲方应向公司支付的任何款项（包括但不限于利润分配款、投资款等）中直接抵扣。

（2）若甲方未按约定提供其出资财产或相关文件，导致公司设立延迟或公司无法正常运营，甲方应承担由此给乙方及公司造成的直接经济损失，并应在乙方要求下限期纠正。若无法纠正或纠正后仍无法满足要求的，甲方应赔偿乙方相当于其未提供财产价值XX%的损失。

（3）若甲方滥用股东权利，损害公司或乙方利益，给公司或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的服务标准、质量或进度提供其承诺的技术、服务或资源，导致公司无法实现预期目标或造成公司损失的，乙方应承担违约责任。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金，违约金计算方式为：实际损失与合同约定价值的差额，或按实际损失额的XX%计算，以较高者为准，但累计违约金不超过总对价的XX%。

（2）若乙方提供的出资财产（特别是知识产权）存在权利瑕疵或权属争议，导致公司被第三方追责或无法正常使用该财产的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。甲方有权要求乙方替换合格财产，或直接从乙方的应得利润或出资中扣除相应损失金额。

（3）若乙方违反保密义务，泄露公司商业秘密或经营信息，给公司造成损失的，乙方应赔偿公司全部损失，并支付相当于损失额XX%的违约金。

（4）若乙方未按约定参与公司必要的管理或决策，且该缺失行为导致公司决策失误或错失市场机会，给公司造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据其过错程度和造成的损失大小确定。

3.违约金与赔偿的关系：双方约定的违约金条款具有法律效力。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的实际损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的预期利益损失，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。若约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于实际损失的，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

4.解除协议的后果：若一方发生严重违约行为（如根本违约），致使本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本协议项下全部违约责任。协议解除后，双方应相互返还已收受的财产，无法返还或不宜返还的，应折价补偿。因协议解除给守约方造成的损失，违约方仍应承担赔偿责任。

5.多方违约：若本协议的履行涉及多方义务，任何一方违约均构成违约，其他方仍有权依据本协议约定追究违约方的责任，并要求其承担相应后果。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含事件发生的时间、地点、性质、可能造成的后果以及已采取或拟采取的应对措施等详细情况。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除履行本协议相关义务的责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件所造成的损失（不包括因延迟履行合同可以避免的损失）。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用和合作的原则，尽力采取措施减少损失，并就不可抗力的影响、责任承担以及后续处理方案进行协商。在不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本协议，但恢复履行的时间可相应顺延。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需在通知中或协商过程中提供不可抗力事件的相关证据，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。双方也可根据需要向有管辖权的法院或仲裁机构申请认定不可抗力事件。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响并未完全消除，双方应继续履行通知和协商义务，直至不可抗力事件完全消除或本协议因不可抗力而解除。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、争议或纠纷，包括但不限于关于协议条款的理解、履行、违约责任等方面的争议。

2.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方指定XX（如：法定代表人、授权代表或指定联系人）作为协商联系人，通过书面或口头方式进行沟通，争取在合理期限内达成一致的解决方案。

3.调解：若双方协商未能解决争议，可在协商失败后XX日内，共同委托双方认可的第三方调解机构（如XX行业协会调解委员会、XX调解中心等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，双方应签订调解书并共同履行；调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书。

4.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订时或争议发生后明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。

5.诉讼：除上述仲裁约定外，若双方未选择仲裁方式解决争议，且未在争议发生后达成其他争议解决协议，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为XX（如：目标公司住所地、甲方住所地或合同履行地）有管辖权的人民法院。选择诉讼方式的一方应承担相应的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费等）。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，尊重事实，遵循公平合理的原则。无论争议通过何种方式解决，双方均应尽力维护合作关系，避免因争议解决而影响公司未来的正常运营和发展。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的裁决/判决，均不影响其根据本协议约定追究对方违约责任的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后XX分钟内显示成功发送且对方确认接收时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。补充协议未覆盖的事项，仍适用本协议约定。

3.分割适用性：本协议各条款应被视为一个整体。若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的反垄断法、反不正