附条件股权转让协议书

附条件股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX5678

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过受让乙方持有的目标公司XX%（以下简称“标的股权”）的股权，以实现对该公司的控制权及未来经营收益的获取；

鉴于乙方持有目标公司XX%的股权，并有意将其持有的全部或部分股权出售给甲方，以实现投资回报及资产变现；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲方受让乙方持有的目标公司股权事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行以双方均满足协议约定的条件为前提，任何一方或双方未满足相关条件，均可能导致协议的终止或解除。双方确认，本协议的履行将基于以下前提条件：甲方已获得必要的内部批准及外部融资安排，乙方已确保其持有的股权权属清晰、无权利负担，且目标公司不存在重大法律或经营风险。双方同意，本协议的生效及后续履行将严格以这些前提条件的满足情况为依据，任何一方不得擅自变更或排除相关条件。本协议旨在明确双方权利义务，规范股权转让流程，保障交易安全，并为后续条件成就后的股权交割奠定基础。双方确认，本协议的签订不构成任何一方对股权转让的最终承诺，直至所有前提条件均完全满足，股权转让才正式生效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（名称：XX有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX）百分之XX（大写：XX百分之XX）股权（以下简称“标的股权”）的条件、流程及双方权利义务，为条件成就后的股权交割提供法律依据。本协议涉及的具体内容包括：双方确认股权转让前提条件的具体内容；约定条件成就后的股权转让价款、支付方式及交割程序；明确双方在条件核实、信息披露、内部决策、融资安排等方面的责任；设定违约情形及相应的违约责任；确定争议解决方式等。本协议旨在通过设定明确的条件，为股权转让交易提供规范化的框架，确保交易在满足预设前提后顺利进行，保护双方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“标的股权”指乙方合法持有的目标公司百分之XX的股权；

“目标公司”指甲方拟受让标的股权的公司，具体名称及注册信息见本协议附件一；

“前提条件”指本协议附件二所列明的，双方约定须在股权转让交割前满足的条件；

“交割日”指双方确认所有前提条件均已满足，且股权转让相关手续已办妥的日期；

“股权转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的购买标的股权的对价；

“内部批准”指甲乙双方根据各自公司章程及相关规定，就本次股权转让事项获得必要的批准或授权；

“融资安排”指甲方为支付股权转让价款而事先达成的融资协议或获得的资金承诺。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供与标的股权相关的全部资料，并保证资料的真实性、准确性、完整性；甲方有权对乙方提供的资料及目标公司经营状况进行尽职，并有权根据结果判断前提条件是否满足；在所有前提条件满足后，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的交割手续。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付股权转让价款；甲方应在本协议签订后XX日内，向乙方提供书面承诺，表明其已获得必要的内部批准或已启动必要的内部批准程序；甲方应积极履行融资安排，确保在交割日前获得支付股权转让价款所需的资金，并通知乙方融资进展；甲方应保证其提供的尽职信息及内部决策程序的履行不存在虚假陈述或隐瞒；若前提条件未能按时满足，甲方应按照本协议约定承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款；乙方有权要求甲方提供其已获得内部批准及融资安排完成的证明文件；在所有前提条件满足后，乙方有权要求甲方配合完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。

(2)义务：乙方应保证其持有的标的股权权属清晰、完整，未被设立任何抵押、质押或其他权利负担，且其持有该股权的行为已获得所有必要的批准；乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、重大诉讼仲裁情况等文件，并保证文件的真实性、准确性、完整性；乙方应积极配合甲方的尽职，并根据甲方的要求提供补充资料；乙方应在本协议约定的期限内，完成其公司内部的决策程序，并获得必要的内部批准，并通知甲方相关批准文件；乙方应保证其在提供资料及履行本协议过程中，不存在任何欺诈、误导或隐瞒行为；若前提条件未能按时满足，乙方应按照本协议约定承担相应责任，并应退还甲方已支付的全部款项（如有）。双方均应遵守相关法律法规，不得利用本协议从事任何违法违规活动。本协议的履行应本着诚实信用原则，任何一方不得单方面变更协议内容或解除协议，除非双方协商一致或本协议另有约定。双方应相互配合，及时沟通，共同推进股权转让交易的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为购买标的股权的对价，该价格为标的股权在满足本协议约定的所有前提条件后的最终转让价格。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX发展有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在满足本协议附件二所列明的所有前提条件，且双方共同签署股权转让协议及公司章程修正案（如有）后XX日内，将股权转让价款支付至乙方上述指定账户。甲方支付前，有权要求乙方提供等额的收款银行保函或法律意见书，以证明其具备支付能力及收款资格。

乙方应在收到甲方支付的全部股权转让价款后，配合甲方完成标的股权的过户登记手续。如因乙方原因导致过户登记延迟，相关责任由乙方承担，甲方已支付款项不受影响。

若本协议约定的前提条件在支付期限届满前仍未完全满足，双方应协商解决。经协商一致，可延期支付或调整支付条件，但延期支付期间，甲方仍需按原定价格支付款项，且乙方应向甲方支付每日万分之五的逾期付款违约金。

甲方支付款项前，乙方应保证其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，无任何虚假陈述或隐瞒。如因乙方提供的文件或信息存在瑕疵，导致甲方无法完成支付或支付后产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

支付完成后，该笔款项不可撤销，除非获得双方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起XX年。本协议的有效期届满前，双方均有权根据本协议约定及前提条件的满足情况，启动股权转让的尽职、谈判及交割程序。

关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲乙双方均有权对对方及目标公司进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供相关资料。尽职期间不计算在本协议的有效期内。

(2)前提条件满足确认期：自尽职结束之日起XX日内，双方应共同确认所有前提条件是否已完全满足。如前提条件满足，双方应在该期限届满后XX日内签署正式的股权转让协议及必要的公司变更文件。

(3)融资安排完成期：甲方应在确认前提条件满足后XX日内，向乙方书面证明其已成功完成融资安排，能够按时支付股权转让价款。

(4)股权交割日：在满足上述所有条件后，双方共同确定的完成股权过户登记及相关手续的日期。

若任何一方未能在上述约定的时间节点内履行其义务，且无正当理由，守约方有权要求违约方继续履行，或解除本协议并要求违约赔偿。如因不可抗力导致时间节点延迟，经双方书面确认后，时间节点相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额每日万分之五的违约金。逾期付款违约金总额不超过股权转让价款总额的XX%。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找其他投资对象的成本、机会损失等。

(2)若因甲方原因（包括但不限于甲方提供的资料不实、未获内部批准、融资安排失败等）导致股权转让无法按本协议约定完成，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款（如有），并支付相当于已支付价款XX%的违约金。若乙方因此遭受其他损失，甲方亦应负责赔偿。

(3)若甲方在支付款项前，发现乙方提供的标的股权存在未披露的抵押、质押、诉讼仲裁或其他权利负担，导致甲方无法实现其对股权的预期收益，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能在本协议第四条约定的支付期限内将股权转让价款支付给甲方（如在满足支付条件后甲方未支付），每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额每日万分之五的违约金。逾期付款违约金总额不超过股权转让价款总额的XX%。若乙方逾期支付超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部股权转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于资金占用成本、机会损失等。

(2)若因乙方原因（包括但不限于股权权属不清、存在未披露的瑕疵、未获内部批准、未配合完成交割等）导致股权转让无法按本协议约定完成，乙方应退还甲方已支付的全部股权转让价款（如有），并支付相当于已支付价款XX%的违约金。若甲方因此遭受其他损失，乙方亦应负责赔偿。

(3)若乙方在提供资料或履行本协议过程中存在欺诈、虚假陈述或隐瞒行为，导致甲方在股权转让后无法获得预期利益或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还购股权款、赔偿损失等。该赔偿责任不因本协议的解除而免除。

3.双方共同违约责任：

若双方均存在违约行为，导致本协议无法履行，双方应根据各自违约的性质和程度，承担相应的违约责任。双方应相互赔偿因对方违约行为所遭受的直接经济损失。

4.违约金不足以弥补损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

5.本协议约定的违约责任，不影响守约方采取其他补救措施或寻求法律救济的权利。任何一方违约时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿损失。若违约行为严重影响本协议目的的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议约定的任何前提条件无法在原定期限内满足，或导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商解决：遭遇不可抗力的一方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后，立即与对方协商，根据不可抗力对协议履行的影响程度，调整履行期限或采取其他补救措施。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方仍无法达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议标的主要目的无法实现的，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项（如有），并互不承担违约责任，但应承担因不可抗力事件产生的合理费用及损失（如财产保全费、律师费等）。不可抗力的影响消除后，若条件满足，双方可协商恢复履行本协议。

6.不可抗力证明：双方均应就不可抗力事件及其影响承担相应的证明责任。提供的证明文件应经公证机构公证或由双方认可的第三方机构出具，以证实不可抗力事件的真实性及对协议履行的影响程度。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在友好协商的基础上达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在收到对方书面争议通知后XX日内，通过友好协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且作出选择后不得单方面变更：

(1)调解：提交至XX调解委员会（或其他双方约定的调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经调解机构确认后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

(2)仲裁：提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守仲裁裁决，任何一方不得向人民法院提起诉讼或申请仲裁，亦不得以同一理由再向其他仲裁机构提出仲裁申请或向人民法院提起诉讼。

(3)诉讼：向目标公司所在地（即XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式解决争议的，应适用中华人民共和国法律。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议部分的权利义务，也不影响双方就争议问题达成临时协议或和解。

3.法律适用：无论选择何种争议解决方式，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

4.争议解决费用：因本协议发生的争议，无论通过协商、调解或仲裁/诉讼解决，相关的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等一切因解决争议而产生的合理费用，除协议另有约定或法律另有规定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据各自责任大小比例分担。仲裁方式下，仲裁费由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。

5.专属管辖与争议排除：双方确认，本协议第八条关于争议解决的约定构成对协议双方就本协议争议的完整解决方案。任何一方在本协议履行期间或之后，就本协议项下任何争议单独向法院提起诉讼或申请仲裁的，若未事先获得另一方书面同意，该诉讼或仲裁申请将被视为无效。在本协议争议解决程序进行期间，任何一方均不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在以下地址送达：

甲方：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

乙方：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

送达地址如有变更，一方应及时书面通知对方。通过电子邮件或电子数据交换系统发送的，视为已有效送达，发送成功时视为送达。通过专人递送的，视为在对方签收时送达；通过挂号信发送的，视为在寄出后XX日送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

3.协议终止：本协议的终止包括以下情形：

(1)双方协商一致终止；

(2)本协议约定的解除条件成就；

(3)因不可抗力导致本协议无法履行；

(4)一方进入破产、清算或解散程序；

(5)一方严重违反本协议约定，守约方根据本协议约定解除协议。

协议终止后，双方应按照协议约定或法律规定处理未尽事宜，包括但不限于款项结算、资料返还、保密义务的履行等。终止不影响本协议中关于违约责任、争议解决、法律适用等条款的效力。

4.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据以及其他未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

5.法律适用与文本：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。本协议以中文书就，一式X