项目退出 协议书

项目退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张伟，性别：男，职务：董事长，身份证号码联系方式

甲方为一家依法注册成立并有效存续的房地产开发企业，具备完全民事行为能力，拥有在中华人民共和国境内从事房地产开发、租赁及委托服务的合法资质。甲方通过前期尽职，确认乙方所持有的项目资产符合其投资战略及市场拓展需求，故此达成与本协议相关的交易或合作意向，并依据本协议约定享有相应权利、履行相应义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道1号XX中心28层，

法定代表人/负责人：李明，性别：男，职务：总经理，身份证号码联系方式

乙方为一家依法注册成立并有效存续的投资管理企业，具备完全民事行为能力，拥有在中华人民共和国境内从事股权投资、资产管理及租赁服务的合法资质。乙方持有本协议项下标的项目的完整权益，并经审慎评估后同意根据本协议约定向甲方转让相关权益或提供租赁/服务支持。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成与本协议相关的交易或合作意向，并依据本协议约定享有相应权利、履行相应义务。

协议简介：

双方基于对市场环境的共同认知及对未来发展的战略协同，经前期沟通与尽职，确认本协议项下的项目资产（以下简称“标的资产”）具备明确的商业价值及合规性，符合甲方的投资或运营需求，同时也满足乙方的资产处置或合作预期。甲方作为资金实力雄厚、市场经验丰富的投资主体，将通过本次交易或合作实现资产的优化配置；乙方作为专业化的投资管理人，将依托其行业资源及运营能力，确保标的资产的平稳过渡或高效利用。为明确双方在本协议项下的权利义务，防范法律风险，促进交易的顺利履行，双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，结合实际情况，共同制定本协议。本协议的签订及履行将围绕标的资产的交割、资金结算、后续监管等核心环节展开，旨在构建长期稳定的合作关系，实现互利共赢。协议的条款内容将严格遵循商业惯例及法律要求，确保交易的合法性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的资产（具体内容依据协议主体部分约定）所涉及的交易或合作事宜的权责关系，确保标的资产的顺利交接、价值实现或高效利用，并构建双方长期稳定的合作关系。协议范围涵盖但不限于标的资产的尽职确认、交易/合作条件的协商达成、权利义务的清晰界定、履行期限的严格遵守、违约情形的处理机制以及争议解决方式的约定等核心内容。具体涉及事项包括但不限于：标的资产的交付与验收、相关手续的办理、价款/服务费用的结算、信息与资料的披露、后续的监管或维护责任等，旨在通过本协议的全面规范，保障交易/合作的合法、有序、高效进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的资产"：指本协议项下甲方拟从乙方处收购/租赁/委托运营，或乙方拟向甲方转让/出租/提供服务的具体项目、资产或权益，其范围及细节以协议主体部分及附件（若有）的约定为准。

（2）"协议价款/服务费"：指甲方根据本协议约定应向乙方支付的交易对价或服务费用，具体金额及支付条件见协议价格与支付条件部分。

（3）"交割日"：指本协议约定的标的资产权利转移或服务正式开始的日期，具体以双方书面确认为准。

（4）"尽职"：指甲方在达成协议前对标的资产进行的法律、财务、商业等方面的审慎与评估。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（6）"争议"：指双方在本协议履行过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定条件交付标的资产、提供相关资料、办理必要手续；有权对标的资产进行必要的查验和验收；有权依据本协议价格与支付条件部分约定收取款项；有权要求乙方承担违约责任；有权依据争议解决条款处理相关争议。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：按照本协议价格与支付条件部分的约定，按时足额支付协议价款/服务费，并确保支付方式合法有效。

b.**审查义务**：在签订本协议前，对标的资产进行充分的尽职，并自行承担风险和责任。

c.**验收义务**：在交割日或约定时间内，对交付的标的资产进行验收，并出具验收确认文件（如需）。

d.**配合义务**：根据本协议约定及乙方合理要求，配合办理与标的资产相关的后续手续或提供必要协助。

e.**保密义务**：对在本协议签订及履行过程中获悉的乙方商业秘密或敏感信息承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

f.**风险承担义务**：自行承担因标的资产本身或交易过程产生的风险，除非本协议另有约定或属于乙方责任范围。

g.**通知义务**：就本协议的履行及相关事宜，及时向乙方发出书面通知。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付协议价款/服务费；有权要求甲方配合办理与标的资产相关的后续手续（如甲方有义务时）；有权依据本协议约定收取款项；有权要求甲方承担违约责任；有权依据争议解决条款处理相关争议。

（2）**义务**：

a.**交付/提供义务**：按照本协议约定的时间、地点和方式，交付标的资产/完成服务/提供相关资料，确保标的资产在交付时状态符合约定或法律规定，并配合甲方完成验收。

b.**保证义务**：保证其对本协议项下标的资产拥有合法、完整的权利，并保证标的资产不存在权利瑕疵或被查封、冻结等限制情形，除非已事先告知甲方并经甲方书面同意。若因标的资产权利问题引发第三方索赔，由乙方负责解决，并承担由此产生的全部责任和费用。

c.**移交义务**：除本协议另有约定外，应向甲方完整移交与标的资产相关的所有文件、钥匙、设备、账户信息等，并确保其可用性。

d.**配合义务**：根据本协议约定及甲方合理要求，配合办理与标的资产相关的登记、备案、过户等手续，并承担相关费用（如本协议未约定由甲方承担）。

e.**保密义务**：对在本协议签订及履行过程中获悉的甲方商业秘密或敏感信息承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

f.**瑕疵担保义务**：就标的资产/服务本身不存在缺陷或符合约定标准承担保证责任。

g.**通知义务**：就本协议的履行及相关事宜，及时向甲方发出书面通知。

h.**持续履行义务**（如适用）：若本协议涉及租赁或持续性服务，乙方应确保持续、完好地履行相关义务，直至约定期满或终止。

i.**背景保证**（如适用）：保证其公司背景、资信状况等符合本协议签订前提下的要求，如有虚假陈述，应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下标的资产的价格（以下简称“协议价款”）为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），具体构成及明细以双方确认的协议附件（若有）为准。

付款方式：甲方应通过银行转账方式将协议价款支付至乙方以下指定银行账户：

开户名称：XX创业投资有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100123456789

支付时间与条件：

（1）首付款：本协议经双方授权代表签署后X日内，甲方应支付协议价款总额的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（¥4,550,000.00），作为首付款。

（2）尾款：剩余的70%协议价款，即人民币壹仟零肆伍万元整（¥10,450,000.00），甲方应在本协议约定的交割日或交割日前X日内支付完毕。甲方支付尾款的前提条件是乙方已按照本协议约定交付了全部标的资产，并提供了完整的交付文件。

甲方支付款项时，应注明支付性质（如“XX项目协议首付款”或“XX项目协议尾款”），并保留付款凭证。乙方收到款项后应及时向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

（2）尽职期：甲方有权在签订本协议后X日内对标的资产进行尽职，此期间不构成甲方购买/租赁/委托的承诺，甲方在此期间无义务支付任何费用，但应遵守保密义务。

（3）协议签署后：双方应在协议签署后X日内完成协议文本的最终确认及必要的内部审批流程。

（4）交割日：原则上定于本协议签署后X日内，或双方另行书面协商确定的日期。交割日是标的资产权利转移/租赁开始/服务开始的标志性日期，具体安排（如人员交接、资料移交等）由双方根据标的资产性质协商确定。

（5）支付期限：首付款应在协议签署后X日内支付，尾款应在交割日或交割日前X日内支付。

（6）协议终止：如发生不可抗力、协议约定的解除情形或双方协商一致终止，本协议应于终止通知送达后或双方完成清算手续后终止。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定如下违约责任：

**一、甲方违约责任**

（1）逾期支付首付款：若甲方未能在约定时间内支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额（首付款金额减去已支付或应付款项）的万分之X作为违约金，但累计违约金不超过首付款金额的X%。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担由此给乙方造成的一切损失。

（2）逾期支付尾款：若甲方未能在约定时间内支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额（尾款金额减去已支付或应付款项）的万分之X作为违约金，但累计违约金不超过尾款金额的X%。逾期超过X日，乙方除有权要求甲方支付逾期款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于寻找替代交易对方产生的费用、预期收益损失等。

（3）未按约定支付：若甲方支付的费用（如有）未按约定时间、金额或方式支付，乙方有权暂停交付标的资产/提供服务，直至甲方纠正违约行为。逾期支付超过X日，乙方有权单方面解除协议，甲方应承担全部责任。

（4）主体资格瑕疵：若甲方支付能力或履约能力在协议签订后发生重大不利变化，经乙方书面通知后未能在X日内提供有效担保或证明其履约能力未受影响，乙方有权解除协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

**二、乙方违约责任**

（1）交付/提供不符合约定：若乙方交付的标的资产存在权利瑕疵、质量缺陷或不符合本协议约定的其他条件，甲方有权要求乙方在X日内进行修复、更换或采取其他补救措施，直至标的资产符合约定。若乙方无法在规定期限内完成整改，或整改后仍不合格，甲方有权拒收标的资产、解除协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部款项（视具体情况而定），并赔偿由此造成的损失。损失赔偿范围包括但不限于甲方为处理不合格标的资产产生的费用、时间延误造成的损失等。

（2）逾期交付标的资产：若乙方未能在约定交割日或双方书面确定的新交割日交付标的资产，每逾期一日，应向甲方支付协议价款总额（或尾款金额，如尾款先付）的万分之X作为违约金，但累计违约金不超过协议价款总额的X%。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方寻找替代标的或解决方案产生的费用、预期收益损失等。

（3）未尽告知义务：若乙方对标的资产存在已知的重大不利事实（如诉讼、欠款、查封等）未能及时、全面地告知甲方，导致甲方在本协议履行后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）主体资格瑕疵：若乙方在本协议签订后出现丧失履约能力或其履约资格被取消等情形，经甲方书面通知后未能及时解决，甲方有权解除协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

**三、共同责任与损失计算**

（1）若双方的违约行为共同导致本协议无法履行或目标无法实现，双方应各自承担相应的违约责任，并联合赔偿对方因此遭受的直接损失。

（2）本协议项下的违约金、赔偿金应视为对守约方实际损失的补偿，不足以弥补损失的，守约方有权另行要求赔偿。

（3）任何一方因对方违约行为而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、评估费等），有权向违约方要求偿还。

（4）损失的计算应以违约行为发生时守约方的可预见损失为限，并应有充分证据支持。

**四、违约金的调整**

若违约金条款约定的违约金标准被认为过高或过低，守约方有权在违约发生后，与违约方协商调整违约金的计算方式或具体金额，协商不成的，可依据相关法律规定处理。

**五、违约处理选择权**

在发生违约行为时，守约方除要求违约方承担本协议约定的违约责任外，还有权根据违约情节严重程度，选择要求继续履行协议、采取补救措施、部分或全部解除协议并要求赔偿损失等救济方式，具体选择以守约方书面通知为准。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、没收、禁令、政策变更等）、流行病疫情、骚乱、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。通知内容应尽可能详细，以便对方评估情况。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，双方仍无法达成一致意见，且该事件导致本协议约定的根本性义务无法履行，则受影响一方应视为已履行其受不可抗力影响的义务，双方互不承担违约责任。但受影响一方仍需采取措施尽量减少损失，并应在事件结束后及时告知对方最终影响及处理结果。

5.信息核实：双方对不可抗力事件及其影响有异议时，均有权要求对方提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、评估报告等）。提供方应在合理期限内提供，若无法提供或提供的证明不足以证实，则可能不被认定为不可抗力。

6.协议终止：若因不可抗力导致本协议目的无法实现，经双方协商一致，可提前终止本协议，双方各自承担因协议终止产生的直接费用，并就协议履行前已产生的收益或损失进行结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应属于本条款管辖。

2.救济途径优先顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商在收到协商请求后X日内未能解决，或任何一方在协商过程中明确表示不希望继续协商，则应按照本条第3款或第4款约定的方式解决争议。

3.仲裁：双方一致同意，将争议提交至【选择一项并明确填写仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写城市名称，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定承担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，或协商不成，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。被告住所地、合同履行地或协议签订地的人民法院对本协议争议具有管辖权。诉讼适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，不因一方已采取仲裁或诉讼程序而影响另一方同样采取其他程序的право。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他非争议部分的义务，任何一方不得单方面暂停履行，除非该履行与争议直接相关或得到对方同意。双方应本着诚实信用原则，相互提供必要的文件、资料和合作，以促成争议的快速、公平解决。

6.专属管辖（如适用）：【若选择诉讼，可根据情况添加：除前款约定外，本协议争议专属由【填写具体法院名称】管辖。】

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.利益冲突：双方应确保在本协议项下的行为与其作为其他实体或个人的其他职责不产生利益冲突，或已获得相关方必要的授权和同意。

7.不可分割