出资股权协议书

出资股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

###协议简介

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在股权投资合作中的权利义务关系。甲方作为出资方，同意向乙方投资人民币XX万元，换取乙方所持有的目标公司XX%的股权，乙方则承诺按照本协议约定履行相关义务，包括但不限于股权交割、公司治理、信息披露等。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的出资资格，能够按照约定支付投资款项；

（2）乙方合法持有目标公司XX%的股权，并有权对外转让该部分股权；

（3）目标公司（以下简称“公司”）具备持续经营能力，其财务状况、法律合规性等均符合本协议约定的要求；

（4）双方均不存在影响本协议履行的法律或事实障碍。

双方确认，本协议的签订及后续履行将构成双方之间关于股权投资合作的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。本协议的履行将有助于甲方实现投资收益，同时保障乙方在股权转让过程中的合法权益，并为双方后续在公司治理、业务合作等方面奠定基础。

本协议的签订背景源于甲方对XX行业的发展前景具有信心，希望通过股权投资方式参与目标公司的经营，而乙方作为目标公司的股东，基于自身资金需求或战略调整，愿意对外转让部分股权。双方通过前期尽职及谈判，确认彼此合作意向，并在此基础上达成本协议。

本协议中涉及的所有术语及定义均以本协议正文部分为准，如有冲突，以正文约定为准。双方承诺按照本协议约定严格履行各自的权利义务，任何一方违约均应承担相应法律责任。本协议的签订及履行将严格遵循中国法律，如发生争议，双方应优先通过协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“公司”）XX%股权的相关事宜，包括但不限于股权的交割、投资款的支付、双方在本交易及后续公司经营中的权利与义务。协议范围涵盖股权购买的具体条款、价格、支付方式、交割条件、双方责任、违约处理及争议解决机制等。本协议旨在为双方提供一个清晰、合法、可操作的框架，确保股权交易顺利完成，并为甲方取得投资收益、乙方实现资产变现提供法律保障。

第二条定义

1.本协议中，“公司”指目标公司XX科技有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.“股权”指乙方持有的公司XX%的股权，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等股东权利。

3.“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买股权的款项，总额为人民币XX万元。

4.“交割”指股权与投资款完成转移的日期及相应手续。

5.“目标公司章程”指公司依法制定的章程，是公司及活动的基本准则。

6.“尽职”指本协议签署前，甲方对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的核实。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，并保证所述资料不存在虚假陈述或隐瞒。

（2）在乙方违反本协议约定时，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、采取补救措施等。

（3）甲方有权在股权交割完成后，依据目标公司章程及公司决议行使股东权利，包括参加股东会、行使表决权、获取分红等。

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。

1.2义务：

（1）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款，如需分期支付，应按照约定时间节点完成支付。

（2）甲方应保证其具备合法的出资资格，能够履行本协议约定的付款义务。

（3）甲方应按照本协议约定配合完成股权交割手续，包括但不限于签署股权变更协议、工商变更登记等。

（4）甲方应遵守目标公司章程及公司决议，在行使股东权利时不得损害公司及其他股东的合法权益。

（5）甲方应承担因其行使股东权利而产生的相关费用，如股东会通知费、律师费等。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付投资款，如甲方逾期支付，乙方有权要求甲方支付违约金或解除本协议。

（2）在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、采取补救措施等。

（3）乙方有权在股权交割完成后，按照公司章程及公司决议行使股东权利，包括但限于将其持有的部分股权转让给甲方。

（4）乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。

2.2义务：

（1）乙方应按照本协议约定向甲方移交其持有的公司XX%的股权，并保证该股权不存在权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、抵押或存在其他权利负担。

（2）乙方应保证其具备合法的股权转让资格，能够履行本协议约定的转让义务。

（3）乙方应按照本协议约定配合完成股权交割手续，包括但不限于签署股权变更协议、工商变更登记等。

（4）乙方应向甲方提供真实、完整的公司资料，并保证所述资料不存在虚假陈述或隐瞒。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应遵守目标公司章程及公司决议，在行使股东权利时不得损害公司及其他股东的合法权益。

（6）乙方应承担因其行使股东权利而产生的相关费用，如股东会通知费、律师费等。

（7）乙方应配合甲方完成股权交割所需的各项审查工作，并保证公司不存在重大法律风险或经营风险。

（8）乙方应保证其在本协议签署前已履行告知义务，将本协议的签订及履行情况告知公司其他股东，并取得其同意或符合法律规定。

（9）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定及时办理股权变更登记手续，并在工商部门完成备案。

（10）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定将股权转让所得款项用于其承诺的用途，如有违约，应承担相应责任。

（11）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的财务报表，并保证所述报表不存在虚假陈述或隐瞒。

（12）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的税务文件，并保证所述文件不存在虚假陈述或隐瞒。

（13）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的诉讼仲裁记录，并保证所述记录不存在虚假陈述或隐瞒。

（14）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的工商登记信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（15）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的环保信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（16）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的安全生产信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（17）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的知识产权信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（18）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的劳动关系信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（19）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的合规信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

（20）乙方应保证其在本协议签署后，按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的其他相关信息，并保证所述信息不存在虚假陈述或隐瞒。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付人民币（大写）XX元整（小写：¥XX，XXX，XXX.XX元）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价（以下简称“投资款”）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签署之日起X个工作日内，甲方应支付总投资款的XX%（即人民币XX元整），乙方收到款项后应向甲方出具收款凭证。

（2）尾款：目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案之日起X个工作日内，甲方应支付剩余的投资款XX%（即人民币XX元整）。

4.乙方收款确认：乙方应在收到每期投资款后X个工作日内向甲方发送书面收款确认函。如乙方未在约定期限内发送确认函，视为已收到相应款项。

5.费用承担：与本次股权交易相关的税费，除法律另有规定外，由双方按照实际发生额及国家税法规定各自承担。如交易过程中产生其他必要费用（如评估费、律师费等），由甲方承担（或由乙方承担，根据实际情况选择）。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至双方就本协议项下的全部事宜履行完毕之日终止。

2.协议有效期：本协议有效期为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

3.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起X日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以全力配合。

（2）协议签署：本协议应于XXXX年XX月XX日前签署。

（3）首付款支付：本协议签署之日起X个工作日内。

（4）尾款支付：目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案之日起X个工作日内。

（5）股权交割：首付款支付完毕后X日内，双方应签署股权转让协议并配合办理股权交割及工商变更登记手续。

（6）交割完成：股权变更登记手续在工商部门完成备案之日。

7.任何一方如需延长本协议期限或关键时间节点，应提前书面通知对方，并经对方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额支付投资款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应向乙方支付总投资款XX%的违约金。

1.2甲方未按照本协议约定履行其在本协议第三条约定的义务，给乙方或目标公司造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额支付投资款的（本协议项下乙方无付款义务，如适用），每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的投资款（如有）不予退还，并应向甲方支付总投资款XX%的违约金。

2.2乙方未按照本协议约定提供目标公司真实、完整资料的，或提供的资料存在虚假陈述或隐瞒，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费等。

2.3乙方保证的股权存在权利瑕疵，或乙方未取得目标公司其他股东同意进行股权转让，或乙方未按照本协议约定配合办理股权交割及工商变更登记手续的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部投资款，并应向甲方支付总投资款XX%的违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.4乙方未按照本协议约定履行其在本协议第三条约定的义务，给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.其他违约情形：

3.1任何一方违反本协议的保密条款（如适用），应向守约方支付违约金，违约金为违约行为所涉及金额的XX%，且违约方还应承担守约方因此遭受的全部损失。

3.2因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的全部违约责任。

4.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金累计不超过总投资款人民币XX元整。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费、仲裁费等。

6.独立性：本协议项下的违约责任条款与主合同条款独立存在，任何一方违反主合同条款的行为，均构成本协议项下的违约，应承担相应的违约责任。

7.实际损失证明：主张权利一方要求对方承担违约责任时，应提供相应的证据证明其遭受的实际损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络中断或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在不可抗力发生后X日内，向对方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件（如政府部门出具的证明、新闻报道等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。

4.协议解除：如不可抗力持续超过X日，导致本协议目的无法实现的，双方均有权解除本协议，互不承担违约责任，但已发生的费用应按实际情况结算。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于财产返还、损失赔偿等。

5.不可抗力认定：双方对于不可抗力的认定应本着诚实信用的原则，任何一方不得利用不可抗力来逃避自身应承担的义务。对于短期的、局部的不可抗力事件，受影响方仍需尽力克服，并在可能的情况下继续履行本协议。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交北京市仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼地点：如选择仲裁，仲裁地点为北京市；如选择诉讼，管辖法院为目标公司住所地（即XX市XX区人民法院）有管辖权的人民法院。

3.争议范围：争议解决应包括本协议的全部条款，以及本协议的附件（如有）。

4.专属管辖：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议后，任何一方不得就同一争议再以任何其他方式向任何其他机构提出解决要求。

5.仲裁/诉讼费用：如选择仲裁，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；如选择诉讼，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担其自身参与争议解决过程产生的其他合理费用。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真等方式发送的通知，于发送时视为送达。本协议项下的所有通知均应按此方式发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意的变更无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。