公司分立法律文件范例

公司分立法律文件范例公司分立是企业资产重组、业务拆分的重要方式，分为派生分立（原公司存续，分出部分资产设立新公司）和新设分立（原公司解散，全部资产分割至两个以上新公司）。依据《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》等法律法规，分立需履行股东会决议、债务公告、协议约定、工商登记等法定程序，配套法律文件的规范性直接影响分立效力及后续风险。本文结合实务场景，提供核心法律文件的范例与要点解析。一、公司分立协议（核心约定文件）（一）文件作用分立协议是分立各方（原公司、新设公司）就资产分割、债务承担、股权调整、员工安置等核心事项达成的具有约束力的约定，是后续工商登记、债务处理、股东权益分配的依据。（二）范例文本（新设分立场景）XX有限责任公司分立协议甲方：XX有限责任公司（原公司，统一社会信用代码：XXX）法定代表人：XXX乙方：YY有限责任公司（新设公司1，拟设）法定代表人：XXX丙方：ZZ有限责任公司（新设公司2，拟设）法定代表人：XXX第一条分立方式与背景1.1甲方拟以新设分立方式分立：甲方解散，其全部资产、负债、业务及人员按本协议约定分割至乙方、丙方。1.2分立后，乙方承接甲方[业务板块A、资产类别X]相关权益及义务；丙方承接甲方[业务板块B、资产类别Y]相关权益及义务。第二条资产与负债分割2.1资产分割：乙方承接甲方名下位于[地址1]的不动产（房产证号：XXX）、机器设备（清单见附件1）、应收账款（债务人：XXX等）；丙方承接甲方名下位于[地址2]的不动产（房产证号：XXX）、专利技术（专利号：XXX）、存货（清单见附件2）。2.2负债承担：甲方对债权人甲的债务（金额：XXX）由乙方承担，乙方应于[日期]前完成清偿；甲方对债权人乙的债务（金额：XXX）由丙方承担，丙方以其名下[资产]提供抵押担保（担保合同另行签署）；未列明债务按[业务关联原则/比例]由乙方、丙方按[4:6]比例承担，具体以债权人申报及协商结果为准。第三条股权与股东权益调整3.1甲方原股东（名单见附件3）按以下方式持有乙方、丙方股权：股东A：持有乙方XX%股权，持有丙方YY%股权；股东B：持有乙方XX%股权，持有丙方YY%股权。3.2分立后，乙方、丙方应向股东签发出资证明书，修改股东名册，并于[日期]前完成工商变更/设立登记。第四条员工安置4.1甲方员工按业务归属原则分流：原服务于[业务A]的员工由乙方承接，原服务于[业务B]的员工由丙方承接。4.2乙方、丙方应承继甲方与员工的劳动合同，工龄连续计算；不愿随迁的员工，甲方按《劳动合同法》支付经济补偿金，费用由[甲方/乙方/丙方]承担（根据协商结果）。第五条违约责任任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金[XXX]（或按损失的XX%计算），并继续履行协议。第六条争议解决因本协议产生的争议，由各方协商解决；协商不成的，提交[XX仲裁委员会]仲裁（或向[XX法院]诉讼）。第七条生效条款本协议自各方签字盖章、甲方股东会决议通过、乙方及丙方股东会（或发起人会议）决议通过之日起生效。甲方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________乙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________丙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________签署日期：______年____月____日（三）要点提示资产负债需“清单化”，避免模糊表述（如“全部资产”），防止后续争议；债务承担约定需符合《公司法》第176条（分立前债务由分立后公司承担连带责任，除非债权人与债务人另有约定）；员工安置需明确工龄、社保衔接，避免劳动纠纷。二、股东会关于公司分立的决议（一）文件作用根据《公司法》，公司分立属于“重大事项”，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限责任公司）或出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份有限公司）。决议是证明分立程序合法性的核心文件，需提交工商部门备案。（二）范例文本（有限责任公司派生分立场景）XX有限责任公司股东会决议会议时间：______年____月____日会议地点：公司会议室出席人员：股东A（持股XX%）、股东B（持股XX%）、股东C（持股XX%）（全体股东出席，或委托代理人出席）一、审议事项：公司派生分立方案1.公司拟以派生分立方式，分出部分资产、负债、业务设立新公司“YY有限责任公司”（以下简称“新公司”）。2.分立后，原公司（XX公司）存续，注册资本由[原金额]变更为[新金额]；新公司（YY公司）注册资本为[金额]，经营范围为[具体范围]。二、分立具体安排1.资产负债分割：原公司将[不动产、设备、债权等]（清单见附件）及对应负债[债务明细]分割至新公司，剩余资产、负债由原公司保留。2.股权结构调整：原公司股东按原持股比例持有新公司股权（或另行约定：股东A持有新公司XX%股权……）。3.员工安置：原公司员工[名单]由新公司承接，劳动合同由新公司承继，工龄连续计算。三、授权与后续事项1.授权董事长XXX（或指定代表）全权办理分立相关事宜，包括签署分立协议、办理工商登记、发布分立公告、处理债权人申报等。2.分立后，原公司修改公司章程，新公司制定公司章程，并按规定办理税务、银行账户等变更/设立手续。四、表决结果全体股东（或出席股东）以[XX%表决权同意]，一致通过上述事项。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________股东C：_________日期：______年____月____日（三）要点提示需明确分立方式（派生/新设）、资产负债分割原则、股权调整方案；参会股东及表决权比例需清晰记录，避免程序瑕疵；授权事项需具体，便于后续操作。三、公司分立公告（债权人告知文件）（一）文件作用根据《公司法》第175条，公司分立需自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内登报公告（实践中多选择省级以上报纸）。公告是履行债权人告知义务的法定形式，需明确申报债权的期限（不少于45日）及方式。（二）范例文本XX公司分立公告根据XX公司股东会于______年____月____日作出的分立决议，XX公司拟以新设分立（或派生分立）方式分立为：XX公司（存续/解散，根据分立方式）；YY公司（新设）；ZZ公司（新设）（若为新设分立，列全所有新公司）。一、分立安排分立后，XX公司的[资产、负债、业务]按《分立协议》分割至各新公司（或保留/分出）。具体分割方案详见公司官网[网址]或联系[联系人]查阅。二、债权人申报须知1.申报期限：自本公告发布之日起45日内。2.申报方式：债权人应向XX公司（或指定联系人）提交债权证明文件（包括债权金额、发生时间、依据等），联系方式：联系人：XXX联系电话：XXX-XXXXXXX联系地址：XX市XX区XX路XX号三、分立后公司信息XX公司（存续公司）：统一社会信用代码XXX，住所XX市XX区XX路XX号，法定代表人XXX；YY公司（新设公司）：拟设住所XX市XX区XX路XX号，法定代表人XXX；ZZ公司（新设公司）：拟设住所XX市XX区XX路XX号，法定代表人XXX。XX公司（盖章）日期：______年____月____日（三）要点提示公告需包含“分立方式”“分立后公司信息”“债权申报期限（≥45日）”“申报方式”；需在省级以上公开发行的报纸刊登，保留刊登凭证（如报纸原件、刊登证明）；通知债权人需留存书面凭证（如EMS回执、邮件记录），与公告形成完整证据链。四、债务清偿或债务担保情况说明（一）文件作用向工商行政管理部门提交，证明公司分立前债务已“清偿完毕”或“已提供相应担保”，且债权人无异议（或已妥善处理）。该文件是办理工商登记的必备材料。（二）范例文本债务清偿或债务担保情况说明XX公司（统一社会信用代码：XXX）拟进行[派生/新设]分立，现将债务清偿及担保情况说明如下：一、债务处理情况1.截至本说明出具之日，公司已知债务共[X]笔，金额合计[XXX]（具体明细见附件）。2.对上述债务，公司已采取以下措施：对债权人甲（债务金额：XXX），公司已于______年____月____日清偿完毕（附清偿凭证）；对债权人乙（债务金额：XXX），公司已与债权人及新设公司YY公司签署《债务承担协议》，由YY公司承担债务，并以YY公司名下[资产]提供抵押担保（附担保合同）；对其他债权人，公司已通过书面通知、登报公告等方式告知分立事项，截至目前无债权人提出异议（附通知回执、公告凭证）。二、结论公司分立前的债务已清偿完毕（或已提供相应担保），分立后的公司将按《公司法》及分立协议约定承担连带责任（或按约定承担）。XX公司（盖章）法定代表人（签字）：XXX日期：______年____月____日（三）要点提示需区分“已清偿”“已担保”“债权人无异议”三种情形，对应提供凭证（清偿凭证、担保合同、通知/公告凭证）；若存在未清偿且未担保的债务，需与债权人协商一致，否则可能影响分立登记；说明需加盖公司公章，法定代表人签字。五、分立后新设公司的公司章程（一）文件作用新设公司的“宪法性文件”，规定公司组织架构、股东权利义务、议事规则等，需与分立协议中的股权安排、业务定位一致。（二）范例文本（有限责任公司）YY有限责任公司章程第一章总则第一条公司名称：YY有限责任公司第二条公司住所：XX市XX区XX路XX号第三条公司经营范围：[具体业务范围，与分立后业务一致]第四条公司注册资本：[金额]，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第二章股东第五条公司股东为：股东A：认缴出资[金额]，出资方式[货币/实物/知识产权等]，出资时间[分期/一次性]；股东B：认缴出资[金额]，出资方式[货币/实物/知识产权等]，出资时间[分期/一次性]。第六条股东权利：（一）查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；（二）按出资比例分取红利；（三）优先认购公司新增资本（或按章程约定）；……第三章股东会第七条股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；……第八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开。第四章执行董事（或董事会）、经理第九条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期[X]年，可连选连任。执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……第十条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……第五章监事第十一条公司设监事一名，由股东会选举产生，任期[X]年，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督；……第六章财务、会计第十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第十三条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第七章分立、合并与解散第十四条公司分立，其财产作相应分割。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。……第八章附则第十五条本章程自公司设立登记之日起生效。第十六条本章程未尽事宜，按《公司法》及相关法律法规执行。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________日期：______年____月____日（三）要点提示章程需与分立协议中的股权结构、业务范围、债务承担约定一致；组织机构（股东会、执行董事/董事会、监事、经理）的职权需清晰，避免“职权重叠”或“无明确职权”；分立后的债务承担条款需引用《公司法》第176条，或明确特殊约定（需债权人同意）。六、工商登记配套文件（一）文件类型及作用《公司变更登记申请书》（派生分立）：原公司办理注册资本、经营范围、章程等变更登记；《公司设立登记申请书》（新设分立）：新设公司办理设立登记；《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》：委托专人办理工商登记；分立协议、股东会决议、分立公告、债务说明：作为登记附件，证明分立程序合法。（二）范例：《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》指定代表或者共同委托代理人授权委托书本人（或本单位）作为XX公司的法定代表人（或股东/发起人），现委托XXX（身份证号：XXX）作为指定代表（或委托代理人），办理公司分立相关的工商登记事宜，委托事项及权限如下：1.办理XX公司的变更登记（派生分立场景）