回购股权合同

回购股权合同一、合同主体与鉴于条款回购股权合同的首部需明确合同各方的基本信息，包括甲方（回购方，通常为目标公司或原股东）和乙方（出让方，即持有目标公司股权的股东）的全称、法定代表人、住所地等登记信息。若涉及第三方担保或见证，还需列明担保人或见证方的主体资格文件。鉴于条款作为合同的逻辑起点，应清晰陈述交易背景，例如“甲方为优化股权结构拟回购乙方持有的XX%股权”“乙方因个人投资规划需要出让其合法持有的目标公司股权”等，同时需确认目标公司的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构现状等核心信息，为后续条款奠定事实基础。二、股权回购核心条款（一）回购标的与价格确定回购标的条款需明确乙方拟出让的股权数量及对应比例，例如“乙方同意向甲方转让其持有的目标公司XX万股普通股，占公司总股本的XX%”。价格确定机制是合同的核心内容，2025年实践中常用的定价方式包括：以经审计的账面净资产为基础上浮一定比例（如10%-20%），适用于稳定经营型企业；采用未来收益折现法，需约定业绩预测期及折现率；或设置固定价格加调整条款，例如“回购基准价为人民币XX万元，若目标公司2025年度净利润超过XX万元，价格按超额部分的XX%上调”。此外，需特别注明价格是否包含税费，以及税费的具体承担方，避免后续争议。（二）支付方式与交割安排支付条款应明确资金结算的具体路径，包括支付账户信息、到账时限及分期支付安排（如有）。例如“甲方应于本合同生效后5个工作日内支付首期款XX%至乙方指定账户，剩余款项于股权变更登记完成后10日内付清”。交割环节需区分股权交付与工商变更，约定“甲方收到全部款项后3个工作日内，协助乙方办理股东名册变更备案，并在15个工作日内完成市场监督管理部门的股权过户登记”，同时明确交割日的法律意义，即“自工商变更登记完成之日起，乙方不再享有目标公司股东权利，相关损益由甲方承担”。（三）回购触发条件触发条件分为约定条件与法定条件两类。约定条件由双方协商确定，常见情形包括：目标公司连续两年未达成业绩承诺（如净利润低于预测值的80%）；核心管理人员离职且未在30日内找到合格继任者；公司控制权发生变更等。法定条件则需严格遵循《公司法》规定，例如公司减少注册资本、与其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形下的主动回购，以及异议股东对合并、分立决议投反对票时的请求回购权。合同中需明确不同触发条件的启动程序，例如“业绩未达标情形下，甲方应在审计报告出具后10日内书面通知乙方启动回购”。三、陈述与保证条款（一）甲方陈述与保证甲方需承诺其具备合法回购资格，例如“保证本次回购已获得股东会/董事会有效决议，符合公司章程及《公司法》第142条关于回购程序的规定”；同时需声明目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼或行政处罚，“截至本合同签署日，目标公司无任何金额超过XX万元的未决诉讼，且最近三年无重大违法违规记录”。对于创业公司而言，还需特别保证股权不存在代持、质押等权利负担，“乙方持有的股权系其原始出资取得，已完成实缴，不存在任何第三方权利主张”。（二）乙方陈述与保证乙方主要承诺股权权属的完整性，“保证对所转让的股权拥有完全处分权，该股权未被查封、冻结或设置任何担保措施”；同时需承诺信息披露的真实性，“已向甲方充分披露与股权相关的全部重要信息，包括但不限于目标公司重大合同、关联交易等”。若涉及董监高持股，还需声明“本次股权转让已遵守《证券法》关于高管减持的限制性规定”。四、违约责任与争议解决（一）违约责任承担方式针对不同违约情形设置阶梯式责任条款：逾期付款的，“每逾期一日按未付款金额的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失（包括直接损失及合理预期收益）”；股权交付瑕疵的，“若因乙方原因导致股权无法过户，乙方应双倍返还已收款项，并承担甲方为本次交易支付的律师费、审计费等直接成本”。对于根本性违约，需明确合同解除权的行使条件，例如“任何一方违反陈述与保证条款且在30日内未纠正的，守约方有权书面通知解除合同”。（二）争议解决机制2025年合同实践中通常约定“因本合同引起的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”。若涉及涉外因素，可选择国际商事仲裁，例如“提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁”，同时需明确准据法适用，“本合同的订立、效力、解释及执行均适用中华人民共和国法律”。五、法律风险防范措施（一）程序合规性审查合同签署前需完成内部决策程序核查，包括目标公司股东会决议（需经代表三分之二以上表决权的股东通过）、章程特殊规定审查等。对于股份有限公司，还需注意回购股份的持有期限，“用于员工持股计划的回购股份，自收购之日起1年内转让给职工”，避免因程序瑕疵导致回购行为无效。（二）权利瑕疵排查交易前应委托律师进行股权尽职调查，核查目标公司工商档案、征信报告及涉诉情况，重点确认股权是否存在质押登记、司法冻结等限制。可在合同中设置“交割前风险承担”条款，“若因乙方未披露的权利瑕疵导致股权无法交付，乙方应承担全部赔偿责任”。（三）税务筹划安排根据2025年税收政策，股权回购涉及的税费包括印花税（按合同金额万分之五）、个人所得税（转让方适用20%税率）及企业所得税（居民企业之间符合条件的股息红利可免税）。合同中需明确税费承担方，例如“本次交易产生的个人所得税由乙方自行申报缴纳，甲方应协助提供完税证明所需材料”，同时可约定“如因税收政策调整导致税负增加，超出部分由双方平均分担”。六、其他重要条款（一）保密义务双方需承诺“对本合同内容及在交易过程中获悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息等）承担保密责任，未经书面许可不得向任何第三方泄露，保密期限为合同终止后3年”。（二）不可抗力约定“因地震、战争、政策调整等不可预见、不能避免的客观情形导致合同无法履行的，受影响方应在事件发生后5日内书面通知对方，根据影响程度可部分或全部免除责任，或协商延期履行”。（三）合同生效与变更明确“本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效”，同时规定变更程序，“对本合同的任何修改需经双方签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力”。（四）附件清单合同附件作为正文的组成部分，通常包括：目标公司股东会/董事会决议、股权权属证明、审计报告或评估报告、乙方身份证明文件、目标公司章程等，需在正文中列明“附件与本合同具有同等法律效力”。七、特别条款设计（针对特殊场景）（一）对赌协议衔接条款若回购与业绩对赌绑定，需设置“若目标公司2025年度经审计净利润未达到XX万元，甲方有权选择要求乙方现金补偿（计算公式：补偿金额=投资本金×（1+8%×投资年限）-实际净利润×市盈率倍数）或启动股权回购”，明确两种救济方式的选择权归属及行使期限。（二）分期回购安排适用于资金压力较大的甲方，例如“甲方分三期回购乙方股权，2025年支付30%，2026年支付40%，2027年支付30%，每期回购价格按当期期初净资产调整”，同时需约定“未支付期款项按LPR利率计算利息，且乙方在未完全回购前仍享有部分股东权利（如分红权按已回购比例折算）”。（三）跨境回购特殊约定涉及外资企业时，需遵守外汇管理规定，例如“甲方应